Nuvem de transações relacionadas na Xinfu Technology: o controlador real movimenta mais de 100 milhões em capital através de aquisições, com compras a baixo preço e vendas com alta margem coexistindo|Compreender IPO

Pergunta: Como as diferenças de precificação do AI afetam a confiança dos investidores?

Fonte | Instituto de Pesquisa Comercial da Era

Autor | Lu Shuyi

Editor | Zheng Lin

Como se define a fronteira de controle quando o controlador efetivo também atua como sócio executivo de uma segunda parte?

O site oficial da Bolsa de Beijing mostra que a Anhui Xinfu New Energy Technology Co., Ltd. (doravante “Xinfu Tech”) foi aprovada em 3 de fevereiro.

De acordo com o prospecto, a Xinfu Tech concentra-se na pesquisa, produção e venda de componentes de gestão térmica para veículos elétricos, incluindo tubos de refrigeração líquida de baterias e placas de refrigeração líquida. Como controlador efetivo da Xinfu Tech, Pan Yixin controla indiretamente cerca de 62% das ações por meio de várias sociedades em comandita limitada, além de atuar como presidente do segundo maior acionista, embora sem consolidar suas ações, o que levanta preocupações sobre a concentração de controle.

Sob o controle elevado de Pan Yixin, a Xinfu Tech realizou, em 2022, uma aquisição relacionada de mais de centenas de milhões de yuans, cujo desempenho do alvo foi drasticamente reduzido após a aquisição, levantando dúvidas sobre os efeitos sinérgicos. Além disso, durante o período de relatório (2022 a primeiro semestre de 2025), o valor das transações relacionadas da Xinfu Tech aumentou continuamente, o que torna a justa avaliação dos preços uma questão importante.

Em 26 de fevereiro e 16 de março, o Instituto de Pesquisa Comercial da Era enviou e-mails e fez ligações à Xinfu Tech para esclarecer questões sobre controle acionário, transações relacionadas e aquisições relacionadas, mas até o momento da publicação, não obteve resposta.

Possível disputa na definição de controle, aquisição relacionada de mais de bilhões de yuans e transferência de capital

O prospecto mostra que a Anhui Chuangxin No.1 Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (doravante “Chuangxin No.1”) é o acionista controlador da Xinfu Tech. Até a data de assinatura do prospecto (26 de janeiro de 2026), a participação de Chuangxin No.1 era de 42,72%, sendo o maior acionista individual.

O nascido em 1958, Pan Yixin, atua como sócio geral na Chuangxin No.1, Chuangxin No.2, Chuangxin No.3 e Chuangxin No.4, controlando indiretamente 61,83% das ações da Xinfu Tech, sendo seu controlador efetivo.

Ao mesmo tempo, o segundo maior acionista da Xinfu Tech, Anhui Sai Fu Huanxin Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (“Sai Fu Huanxin”), detém 18,74%. Pan Yixin também atua como presidente executivo e representante legal da Sai Fu Huanxin através da Anqing Sai Fu Huanxin Enterprise Management Consulting Co., Ltd. (“Sai Fu Consulting”), embora suas ações não estejam consolidadas.

A Bolsa de Beijing solicitou na primeira rodada de questionamentos que a Xinfu Tech esclareça se Pan Yixin exerce controle efetivo sobre Sai Fu Huanxin, e, se necessário, complemente informações sobre sua participação acionária, restrições de venda de ações de Sai Fu Huanxin e compromissos relacionados.

A Xinfu Tech afirmou que Pan Yixin não participa da gestão operacional da Sai Fu Consulting, e que, devido ao poder de veto da Sai Fu Hong Kong (China Investment) Limited (“Sai Fu Hong Kong”) em decisões importantes, Pan Yixin não consegue exercer controle efetivo sobre a Sai Fu Consulting, portanto, suas ações de controle permanecem inalteradas.

No entanto, no documento de resposta à primeira rodada de questionamentos, a Xinfu Tech não apresentou casos concretos de exercício efetivo do veto por parte da Sai Fu Hong Kong. Essa mecanismo é realmente operacional ou apenas formal? A afirmação de Pan Yixin, como presidente da Sai Fu Consulting, de que “não participa da gestão operacional” é contraditória com as funções típicas de um presidente?

Além disso, durante o período de relatório, a Xinfu Tech adquiriu ações da Dalian Huanxin New Materials Technology Co., Ltd. (“Dalian Huanxin”) controlada por Pan Yixin, levantando dúvidas sobre a necessidade de uma aquisição de mais de bilhões de yuans.

É importante notar que a Xinfu Tech e a Dalian Huanxin fazem parte do grupo “Huanxin” sob controle de Pan Yixin. Segundo o prospecto de transferência pública do Anhui Huanxin Group Co., Ltd. (“Huanxin Group”), em abril de 2020, a empresa obteve controle acionário da Xinfu Tech. Posteriormente, o Huanxin Group planejou uma listagem na NEEQ, mas após cinco rodadas de questionamentos, a listagem foi encerrada em julho de 2021.

Desde então, a Xinfu Tech tornou-se a entidade listada do grupo “Huanxin”, e a aquisição da Dalian Huanxin tornou-se uma etapa chave em sua estratégia de capital.

O prospecto mostra que, em março de 2022, todos os acionistas da Xinfu Tech concordaram em adquirir 60% das ações da Huanxin Group na Dalian Huanxin por 67,8 milhões de yuans; 25% das ações da Xin’an Commercial Co., Ltd. (“Xin’an Commercial”) por 28,25 milhões de yuans; e 15% das ações da Dalian Yuantongda Trading Consulting Co., Ltd. por 16,95 milhões de yuans, totalizando 113 milhões de yuans. Tanto a Huanxin Group quanto a Xin’an Commercial são controladas por Pan Yixin, e após a conclusão da transação, o grupo “Huanxin” realizou uma transferência de capital.

Na primeira rodada de questionamentos, a Xinfu Tech afirmou que a Dalian Huanxin pode fornecer suporte técnico, produção e serviços relacionados ao sistema de gestão térmica de veículos, além de fornecer materiais complementares para seus produtos, garantindo a segurança e estabilidade da cadeia de suprimentos em processos críticos e componentes, mantendo uma reserva tecnológica e de fornecimento competitiva.

No entanto, a pesquisa do Instituto de Pesquisa Comercial da Era revelou que, após a aquisição, o lucro líquido da Dalian Huanxin caiu drasticamente pela metade.

A resposta à primeira rodada de questionamentos mostra que, usando o método comparativo de mercado, o múltiplo P/E (preço/lucro) da aquisição foi de 10,66 vezes. Com base nisso, estima-se que o lucro líquido de 2021 da Dalian Huanxin foi aproximadamente 10,6 milhões de yuans. Considerando os relatórios anuais na NEEQ e o prospecto, as receitas líquidas de 2022 a 2024 foram de 5,18 milhões, 1,55 milhões e 5,53 milhões de yuans, respectivamente, com uma redução quase pela metade em 2022 e 2023 em relação a 2021, indicando que os efeitos sinérgicos podem não ter atingido as expectativas.

O valor das transações relacionadas continua a subir, com preços de compra baixos e margens de lucro bruto de vendas elevadas coexistindo

Além das aquisições relacionadas, o valor das transações relacionadas da Xinfu Tech também aumentou continuamente, levantando preocupações sobre a justeza dos preços.

O prospecto mostra que, em cada período, os valores de compras relacionadas foram de 11,07 milhões, 12,88 milhões, 38,24 milhões e 16,87 milhões de yuans; e as vendas relacionadas, de 35,34 milhões, 39,19 milhões, 40 milhões e 22 milhões de yuans, respectivamente, crescendo de forma constante de 2022 a 2024.

Dentre elas, as compras relacionadas de equipamentos da Anhui Andi Jiyi Precision Machinery Co., Ltd. (“Andi Jiyi”) foram de 15,74 milhões, 20,92 milhões, 43,36 milhões e 7,23 milhões de yuans.

A questão é: os preços dessas compras relacionadas são justos? A segunda rodada de questionamentos mostrou que, devido à natureza personalizada dos equipamentos fornecidos por Andi Jiyi, que atendem a necessidades específicas de produção, e à ausência de vendas de equipamentos idênticos a outros clientes independentes, não é possível fazer uma comparação direta com preços de mercado de equipamentos similares vendidos a terceiros.

Após comparação com preços de mercado externo, verificou-se que os preços de compra da Xinfu Tech de equipamentos produzidos pela Andi Jiyi são de 2% a 12% inferiores aos preços de mercado externo. A Xinfu Tech afirmou que a transação com Andi Jiyi é razoável e justa, sem indicações de que as partes envolvidas tenham transferido custos, benefícios ou outros interesses especiais.

Além disso, o prospecto mostra que, em cada período, a parte relacionada Anhui Dibo Ge Zhi Piston Ring Co., Ltd. (“Dibo Ge Zhi”) foi uma das cinco maiores clientes da Xinfu Tech, com vendas de 30,34 milhões, 34,05 milhões, 33,90 milhões e 18,31 milhões de yuans, principalmente de anéis de pistão de liga de precisão.

Na primeira rodada de questionamentos, foi mostrado que, de 2022 a 2024, a margem de lucro bruto das vendas de anéis de pistão para Dibo Ge Zhi foi de 41,22%, 36,77% e 40,22%, respectivamente, enquanto a margem de lucro bruto geral da empresa para linhas de material foi de 23,78%, 24,82% e 25,42%, sempre significativamente inferior às vendas para Dibo Ge Zhi.

A Xinfu Tech afirmou que, atualmente, as vendas de anéis de pistão para Dibo Ge Zhi são exclusivas para esse cliente, sem vendas similares a outros terceiros, dificultando comparações diretas com preços de mercado de produtos similares. Ainda assim, ao comparar os principais produtos adquiridos por Dibo Ge Zhi com preços de produtos similares de terceiros, há diferenças consideráveis, atribuídas a variações nos parâmetros técnicos, custos de matérias-primas e transporte.

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