Carta de inquérito sobre "aquisição rápida"! Questões por trás da aquisição da Shanghai Qinli pela Sapp Love's com prémio superior a 24 vezes

Como evitar riscos de queda de desempenho histórico na promessa de resultados de IA?

Após divulgar o plano de aquisição, em 18 de março, a莎普爱思 (603168) fechou em alta de 10,01%, atingindo um limite de alta. Segundo informações, a empresa pretende adquirir 100% da上海勤礼实业有限公司 (doravante “上海勤礼”), incluindo assim a上海天伦医院有限公司 (doravante “天伦医院”).

Embora os investidores estejam otimistas com a transação, ainda há algumas dúvidas que莎普爱思 precisa esclarecer. Primeiramente, a transação envolve um prêmio elevado, com uma taxa de valorização avaliada em 2417,87%. Em segundo lugar, trata-se de uma transação relacionada, já que莎普爱思 anteriormente adquiriu ativos hospitalares de seu acionista controlador, e há casos de queda de desempenho após o período de promessa de resultados. Além disso, o valor da transação é de 5,28 bilhões de yuans, enquanto o saldo de caixa da莎普爱思 no terceiro trimestre de 2025 é de apenas 1,01 bilhão de yuans. Mesmo que a empresa contrate empréstimos para apoiar a aquisição, sua capacidade de pagamento ainda é questionável.

Após a divulgação do anúncio,莎普爱思 rapidamente recebeu uma carta de questionamentos da Bolsa de Xangai, que questionou a razoabilidade da avaliação, a viabilidade das promessas de desempenho, entre outros pontos.

A avaliação da transação é razoável e justa?

A razoabilidade e justiça da avaliação da transação representam a primeira questão enfrentada por莎普爱思.

O anúncio indica que莎普爱思 pretende adquirir, por pagamento em dinheiro, 100% das ações de上海谊和医疗管理有限公司 (doravante “谊和医疗”) e上海养和实业有限公司 (doravante “养和实业”), que detêm a上海勤礼.

O principal objetivo da aquisição é a天伦医院 por trás de上海勤礼. Após a conclusão,莎普爱思 terá participação indireta de 100% na天伦医院, que se tornará uma subsidiária integral, gerando sinergias com os negócios existentes da empresa.

O anúncio mostra que a avaliação final foi feita com base no método de avaliação de fluxo de caixa descontado, com o valor avaliado das 100% das ações do alvo em 5,28 bilhões de yuans, com patrimônio líquido de 20,97 milhões de yuans, e uma valorização de 5,07 bilhões de yuans, com uma taxa de valorização de 2417,87%.

Vale destacar que a transação é uma operação relacionada. Os contrapartes,养和实业 e谊和医疗, são acionistas controladores ou seus aliados da莎普爱思.

O economista e especialista financeiro Yu Fenghui afirmou em entrevista ao jornal Beijing Business que, do ponto de vista comercial, a aquisição de 100% das ações de上海勤礼, controlada por partes relacionadas, e a indireta aquisição da天伦医院, podem ajudar a expandir os negócios e fortalecer a competitividade da莎普爱思, desde que haja uma boa sinergia com as operações existentes. No entanto, a taxa de prêmio de 2417,87% é extremamente alta, o que exige justificativas sólidas por parte da empresa para demonstrar a razoabilidade e a justiça da transação.

Yu Fenghui acrescentou que, em casos de fusões e aquisições, prêmios superiores a 20 vezes o valor de mercado não são comuns. Altos prêmios podem ocorrer por várias razões: recursos ou tecnologias exclusivas que elevam a posição de mercado do comprador; expectativas otimistas de lucros futuros; ou entrada em novos mercados ou setores mediante pagamento de valores adicionais. Contudo, altos prêmios também trazem riscos, como lucros futuros abaixo do esperado ou dificuldades de integração, podendo levar ao fracasso do investimento.

A Bolsa de Xangai, em sua carta de questionamentos, solicitou que莎普爱思 compare a transação com casos similares, considerando o momento de mercado, o índice P/E, e se houve mudanças relevantes nas condições políticas ou de mercado que possam afetar a avaliação, além de analisar se há transferência de benefícios para partes relacionadas ou prejuízo à companhia.

A viabilidade das promessas de desempenho

A transação inclui promessas de resultados. Os contrapartes comprometeram-se a que o lucro líquido de天伦医院 seja, respectivamente, não inferior a 32,4 milhões, 37,3 milhões e 42,65 milhões de yuans, de 2026 a 2028, apresentando crescimento significativo em relação aos últimos anos.

Dados financeiros indicam que, em 2024 e 2025, a天伦医院 deve alcançar receitas de aproximadamente 1,34 e 1,57 bilhões de yuans, com lucros líquidos de cerca de 18,99 milhões e 27,14 milhões de yuans.

A莎普爱思 afirmou em seu anúncio que, nos últimos anos, a hospitalização e os resultados financeiros da天伦医院 têm crescido de forma estável, impulsionados por melhorias na infraestrutura e na gestão. Prevê-se que, durante o período de previsão, a receita e o fluxo de caixa operacional continuem a crescer, com potencial de aumento significativo de fluxo de caixa futuro.

“Após a conclusão da transação, a天伦医院 poderá melhorar sua reputação e influência social por meio de operações no mercado de capitais, além de ampliar sua escala e qualidade de serviços com o apoio de canais de financiamento da empresa. Como hospital, possui características de estabilidade operacional, resistência a ciclos econômicos e fluxo de caixa robusto, o que pode fortalecer a lucratividade e a resistência ao risco da companhia, beneficiando os acionistas minoritários”, afirmou莎普爱思.

No entanto, há preocupações, pois莎普爱思 já adquiriu anteriormente o泰州妇产医院 e o青岛视康眼科医院, cujos ativos apresentaram queda de desempenho após o período de promessa, gerando riscos de impairment de goodwill, atualmente avaliado em 3,36 bilhões de yuans ao final do terceiro trimestre de 2025.

O especialista em investimentos e finanças Xu Xiaoheng alertou que o goodwill é frequentemente considerado um fator que pode prejudicar o desempenho de uma empresa, especialmente se as aquisições não forem bem-sucedidas na gestão operacional, podendo causar perdas significativas para a companhia listada.

A Bolsa de Xangai também solicitou que莎普爱思 analise o desempenho real das aquisições anteriores, incluindo o cumprimento das promessas, e avalie o impacto do impairment de goodwill, além de verificar se as promessas atuais são compatíveis com as condições de mercado e se há riscos de prejuízo.

Além disso, a bolsa pediu que a empresa explique a viabilidade das promessas de desempenho, considerando fatores como receita, crescimento histórico, custos operacionais e outros elementos relevantes.

Impacto da grande aquisição na liquidez

O anúncio indica que o valor da transação é de 5,28 bilhões de yuans, a ser pago com recursos próprios e empréstimos bancários.

Para莎普爱思, esse valor representa uma quantia significativa. O relatório do terceiro trimestre de 2025 mostra que a empresa possui cerca de 1,01 bilhão de yuans em caixa, além de aproximadamente 1,22 bilhão de yuans em ativos financeiros de liquidez, totalizando cerca de 2,23 bilhões de yuans, insuficientes para cobrir o valor total da aquisição. O pagamento será feito em cinco parcelas, com aproximadamente 3,7 bilhões de yuans nas duas primeiras.

A Bolsa de Xangai também questionou a capacidade financeira da empresa, solicitando que莎普爱思 explique seu planejamento de captação de recursos, incluindo o saldo de caixa disponível, fluxo de caixa operacional, limites de crédito bancário e condições de aprovação de empréstimos, além de avaliar o risco de falha na conclusão da transação por insuficiência de fundos. Caso sejam utilizados empréstimos, a empresa deve detalhar o montante, prazo, taxa de juros, garantias e impacto na alavancagem financeira e custos.

A bolsa também pediu esclarecimentos sobre a propriedade, licenças operacionais e planos de transição do ativo adquirido. A rápida emissão de questionamentos demonstra o alto nível de atenção e cautela do regulador, visando proteger os interesses dos acionistas minoritários e garantir a equidade do mercado, segundo Yu Fenghui.

O secretário geral do Instituto de Pesquisa em Cultura e Criatividade da Universidade Zhejiang, Lin Xianping, afirmou que a aquisição da莎普爱思 é um típico caso de alta valorização, forte relação com partes relacionadas e grande atenção no setor de saúde. Do lado positivo, a estratégia visa ampliar a presença no setor hospitalar, complementando os negócios de oftalmologia e ginecologia, e melhorar a estrutura de serviços médicos. Se as promessas de desempenho forem cumpridas, a operação pode aumentar os lucros da companhia. Contudo, há riscos de desempenho abaixo do esperado, problemas de fluxo de caixa e dificuldades na gestão e integração dos ativos hospitalares, que ainda precisam ser observados.

Em resposta às questões, o jornal Beijing Business enviou uma solicitação de entrevista à莎普爱思, mas até o momento da publicação, não houve resposta da empresa.

Jornalista: Ding Ning