Escrito por: Haichuan; Editado por: Li Li

Após fracassar na tentativa de listagem na STAR Market em 2020, Yifeng New Materials mudou-se para o ChiNext em junho de 2025. No entanto, apesar de quase cinco anos terem passado, muitas dúvidas no prospecto de emissão da Yifeng New Materials permanecem sem esclarecimento: o controlo efetivo apresenta contradições na sua declaração sobre a questão da posse por representação, o que não só levanta suspeitas de divulgação falsa de informações, como também revela manchas na integridade do controlo efetivo no mercado de capitais; além disso, o acionista controlador e o controlo efetivo da Yifeng New Materials, bem como empresas relacionadas, têm um histórico de grandes retiradas de dinheiro, envolvendo até 650 milhões de yuan, e a antiga entidade de garantia afirmou que “há deficiências significativas no controlo interno relacionado à gestão de fundos”, conclusão que suscitou dúvidas por parte dos revisores do ChiNext, que solicitaram uma “explicação do significado”. Este pode ser um dos motivos pelos quais a Yifeng New Materials foi rejeitada pelo ChiNext. Analisando as duas versões do prospecto, fica claro que há uma “falha” no controlo interno e dúvidas sobre a integridade do controlo efetivo, o que aumenta significativamente a incerteza em relação a esta IPO na bolsa de crescimento.

Novo controlo efetivo com residência permanente em Macau

Após quatro anos de fracasso na IPO na STAR Market, a Yifeng New Materials decidiu mudar de nome e tentar novamente na bolsa de crescimento.

Em 4 de julho de 2025, o site oficial da Shenzhen Stock Exchange anunciou que a Yifeng New Materials Co., Ltd. (doravante “Yifeng New Materials”) entrou na fase de perguntas e respostas para a IPO no ChiNext, com a China Securities Co., Ltd. como patrocinadora. Para esta IPO, a Yifeng New Materials pretende levantar 844 milhões de yuan, destinando-se principalmente a projetos de materiais de resina óptica de alto índice de refração, materiais funcionais de alta gama, construção do centro de pesquisa e desenvolvimento, digitalização e canais de marketing.

A entidade de garantia desta IPO é a China Securities, com os patrocinadores Su Tianmeng e Li Bo; a firma de auditoria é a Shanghai Audit Firm, e o escritório de advocacia é o Zhonglun Law Firm de Pequim. Em 2020, na tentativa de listar na STAR Market, a Yifeng New Materials contratou a Haitong Securities, com os patrocinadores Cheng Yong e Zhao Yao; a firma de auditoria foi a Da Xin Certified Public Accountants, e o escritório de advocacia foi a Yingming Law Firm de Xangai. Comparando, percebe-se que nesta IPO a Yifeng New Materials trocou todos os seus intermediários.

Segundo o prospecto, a principal atividade da Yifeng New Materials é a pesquisa, produção e venda de produtos químicos de enxofre orgânico e novos materiais à base de enxofre, tendo criado uma cadeia industrial única: “gás ácido → produtos químicos de enxofre orgânico → novos materiais ópticos”, formando uma estrutura de negócios centrada em produtos de enxofre orgânico e materiais à base de enxofre. Até a data de assinatura do prospecto, Ma Yunsheng detém diretamente 32,45% das ações da Yifeng New Materials, sendo o acionista controlador; seu cônjuge, Wan Chunling, possui 12,66%, além de 4,85% através da Wan Yuntai Da, totalizando 49,96%, sendo assim os controladores efetivos da empresa.

No prospecto de 2020, o controlo efetivo de Ma Yunsheng e Wan Chunling era de apenas 46,31%, com Ma Yunsheng possuindo 37,89% das ações diretamente, e Wan Chunling, seu cônjuge, 8,42%.

Além da participação acionária, a identidade de Ma Yunsheng também sofreu mudanças importantes. Na última versão do prospecto, Ma Yunsheng nasceu em 1962, tem 63 anos, é cidadão chinês e possui residência permanente em Macau. No prospecto de 2020, ele declarou não possuir residência permanente no exterior.

A esposa de Ma Yunsheng, Wan Chunling, nasceu em 1980, tem 45 anos, é cidadã chinesa e não possui residência permanente no exterior. Em 2025, o prospecto indica que, de fevereiro de 2013 a outubro de 2016, ela foi diretora executiva e gerente geral da Shenyang Good Kitchen Commercial Equipment Co., Ltd. Desde fevereiro de 2018, ela atua como presidente da Shandong Le’an Cixiang Public Welfare Foundation.

Informações públicas indicam que, para residentes da China obterem residência permanente em Macau, é necessário residir legalmente em Macau por pelo menos sete anos. Isso sugere que a solicitação de residência permanente de Ma Yunsheng em Macau pode ter sido aprovada em 2018 ou antes.

O prospecto revela ainda que vários parentes próximos de Ma Yunsheng estão entre os acionistas da Yifeng New Materials. Por exemplo, Ma Aifeng, Han Xuehua e Ma Xiaohua são irmãs do controlo efetivo Ma Yunsheng; Ma Aifeng e Han Xuehua já delegaram parte de suas ações a Ma Xiaohua. No prospecto de 2020, foi divulgado que Ma Yunsheng e Han Chunsheng (com 1,71% de ações diretas) são irmãos.

No entanto, os filhos de Ma Yunsheng não aparecem na lista de acionistas da Yifeng New Materials, participando em outras subsidiárias do grupo Jingbo, controlado por Ma Yunsheng. Por exemplo, em junho de 2025, a Shandong Jingbo Agrochemical Technology Co., Ltd. (Jingbo Agrochemical) solicitou listagem no Sistema Nacional de Transferência de Pequenas e Médias Empresas, com os filhos de Ma Yunsheng, Ma Zhongjun e Ma Yiwén, detendo ações indiretas através da Binhzhou Bohui.

Além disso, a Shandong Jingbo Logistics Co., Ltd., controlada por Ma Yunsheng, já está listada na NEEQ. Segundo um anúncio de janeiro de 2021, Ma Zhongjun obteve, por doação de Ma Yunsheng, uma participação de 6,69% na Jingbo Logistics, tornando-se um acionista controlador em ação conjunta com Ma Yunsheng.

De acordo com as informações divulgadas por essas duas empresas, Ma Yiwén nasceu em 1987, tem 38 anos, e não possui residência permanente no exterior; a idade de Ma Zhongjun não foi divulgada, nem seu histórico profissional.

Controlo efetivo e empresas relacionadas retiraram mais de 650 milhões de yuan

É importante notar que, em 2020, na corrida pela listagem na STAR Market, a Yifeng New Materials foi questionada pelas autoridades de mercado devido às grandes retiradas de dinheiro por parte do controlo efetivo e de empresas relacionadas, sendo considerada uma das principais razões para a falha na IPO.

Segundo o prospecto de 2020, os acionistas controladores e outras empresas sob controlo do controlo efetivo realizaram retiradas de fundos em grande escala, com valores de 342,1027 milhões, 301,6713 milhões e 13,1251 milhões de yuan, totalizando cerca de 650 milhões de yuan. Além disso, os fluxos de caixa das contas do controlo efetivo apresentaram movimentações significativas.

A Haitong Securities, entidade patrocinadora, concluiu que: em 2017, a Yifeng New Materials apresentou retiradas de grande valor, principalmente para pagamento de salários, sendo essa finalidade considerada legítima, sem transferências para partes relacionadas, clientes ou fornecedores, nem violações legais ou regulamentares; embora haja movimentações de fundos na conta do controlo efetivo, estas podem ser justificadas. Assim, a entidade de garantia concluiu que “não há deficiências significativas no sistema de controlo interno relacionado à gestão de fundos”.

Cabe salientar que esse relatório de fluxo de caixa foi enviado como anexo ao documento de submissão à SSE, sendo inacessível a investidores externos, que não podem verificar os detalhes. Se a bolsa não solicitar esclarecimentos, terceiros nunca saberão a veracidade do relatório.

Na segunda rodada de perguntas, os revisores do ChiNext questionaram diretamente a conclusão do relatório de fluxo de caixa, pedindo que a entidade patrocinadora esclarecesse: (1) o significado de “não há deficiências significativas no sistema de controlo interno de gestão de fundos”; (2) as medidas específicas de verificação adotadas para as retiradas de grande valor e os fluxos de fundos do controlo efetivo, incluindo a proporção de verificação, e se há anomalias relacionadas com a emissão.

A Haitong Securities explicou que, em 2018 e 2019, a verificação das retiradas por parte de partes relacionadas foi de aproximadamente 60%, e em 2020, cerca de 81%. No entanto, a justificativa de que as retiradas de 6,5 bilhões de yuan foram principalmente para pagamento de salários é questionável, pois, de acordo com a legislação trabalhista chinesa, salários podem ser pagos em dinheiro, desde que de forma pontual e com a devida retenção de impostos. Uma retirada tão grande para pagamento de salários levanta suspeitas de subnotificação ou omissão de salários reais, bem como de possíveis fraudes fiscais. Além disso, o uso de dinheiro em espécie para reduzir ou evitar contribuições sociais também pode ser ilegal. Assim, operações dessa magnitude levantam dúvidas sobre a gestão financeira e o controle interno da empresa.

Questões sobre divulgação falsa na posse por representação

É importante notar que o controlo efetivo da Yifeng New Materials também mentiu abertamente sobre a questão da posse por representação, apresentando versões completamente diferentes nos prospectos de 2020 e 2025.

O último prospecto submetido na bolsa de crescimento indica que, em dezembro de 2017, os acionistas You Shengli e Jingbo Petrochemical pretendiam transferir todas as ações que possuíam na empresa para 63 acionistas, com uma estrutura de posse por representação. Nesse processo, o controlo efetivo, Wan Chunling, detinha por meio de 22 pessoas um total de 5 milhões de ações, representando 11%.

Em maio de 2019, 18 acionistas, incluindo Hu Shufeng, Song Jie, Zhang Jianbo e Chu Beixiang, assinaram acordos de transferência de ações com Wan Chunling, comprometendo-se a devolver suas ações a ela, encerrando assim a posse por representação. Esses acordos não envolveram pagamento de contraprestação, e os impostos pessoais foram pagos com base no valor de mercado de 5,44 yuan por ação.

Após essa devolução, outros quatro acionistas passaram a deter ações em nome de Wan Chunling. Em junho de 2020, a Yifeng New Materials realizou uma rodada de aumento de capital, incluindo acionistas como Han Dianjun, Zhai Hongbin e plataformas de participação acionária de funcionários, com preço de 12,5 yuan por ação. Nessa rodada, Han Dianjun deteve 200 mil ações em nome de Wan Chunling.

Em setembro de 2023, Han Keping, Yang Benbing, Luan Bo, Chen Jinluan e Han Dianjun assinaram acordos de rescisão de posse por representação, devolvendo suas ações a Wan Chunling. Assim, a posse por representação entre Wan Chunling e esses cinco acionistas foi totalmente encerrada.

Contudo, em 2021, a Comissão de Regulação do Mercado de Valores Mobiliários questionou a Yifeng New Materials sobre as razões pelas quais, de setembro de 2018 a maio de 2019, vários acionistas transferiram suas ações para Wan Chunling, e se a empresa tinha histórico de posse por representação ou outros arranjos de interesses especiais.

Em suas respostas, os patrocinadores e advogados afirmaram que as mudanças de ações ocorreram por vontade genuína das partes, sem existência de posse por representação ou interesses ocultos. A Haitong Securities e os advogados da empresa realizaram as verificações necessárias, incluindo entrevistas com acionistas diretos e indiretos, e confirmação por escrito de que não há arranjos de posse por representação.

No entanto, as informações atuais do prospecto revelam que, entre 2017 e 2020, houve várias transferências de ações envolvendo Wan Chunling e outros acionistas, com evidências de que ela teria mentido ao mercado ao divulgar informações falsas. Se as autoridades reguladoras responsabilizarem, a Haitong Securities poderá ser penalizada por não ter agido com diligência. Segundo o sistema de registro, as empresas IPO e seus principais acionistas, controladores, membros do conselho e altos executivos devem agir com honestidade e transparência, garantindo a veracidade, precisão, integridade, clareza e compreensão das informações divulgadas. A integridade e conformidade são requisitos básicos para IPOs, e a negligência nesse aspecto pode acarretar sanções. Infelizmente, a Yifeng New Materials e Wan Chunling parecem tratar as leis e regulamentos de listagem como algo secundário. Como a Shenzhen Stock Exchange irá questionar publicamente essa conduta de divulgação falsa, só o tempo dirá.

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