《Relatório Anual de Riscos Legais Administrativos e Penais de Empresas Cotadas no Mercado A da China (2025)》 Publicado: Antecipação de Riscos Penais, Conformidade de Valores Mobiliários de Empresas Cotadas Urgentemente Necessária para Colmatar Deficiências Criminais

2026 é o ano crucial para o início do plano “Quinze Cinco”, com o desenvolvimento de alta qualidade do mercado de capitais e a conformidade total das empresas cotadas tornando-se requisitos centrais das políticas macroeconómicas e da transformação industrial. Nesse contexto, foi oficialmente divulgado o relatório anual de riscos legais administrativos e criminais das empresas cotadas na A股 — 《Relatório Anual de Riscos Legais das Empresas Cotadas na A A股 (2025)》 (doravante referido como 《Relatório》).

Como o primeiro relatório profissional de riscos legais anuais que cobre simultaneamente a supervisão administrativa e a responsabilização criminal, o 《Relatório》 sistematiza as penalizações regulatórias, precedentes judiciais e pontos focais de conformidade de todo o mercado em 2025, oferecendo análises aprofundadas sobre riscos frequentes, problemas típicos e tendências futuras das empresas cotadas.

Recentemente, o repórter do Securities Times entrevistou o responsável pelo grupo de pesquisa do relatório, o sócio sênior do Xinda Law Firm, Hong Can, para discutir as novas características dos riscos legais no mercado de capitais em 2026, as tendências de aplicação da lei sob maior supervisão, e como as empresas cotadas podem construir um sistema de conformidade de ponta a ponta e enfrentar riscos legais administrativos e criminais no novo ciclo do “Quinze Cinco”.

Repórter do Securities Times: Seu time vem publicando essa série de relatórios há oito anos consecutivos. Quais são as principais perspectivas de observação do 《Relatório》 nesta edição? Que valor prático oferece às entidades do mercado?

Hong Can: Sob o ecossistema regulatório onde a implementação do sistema de registro completo se aprofunda e se concretiza, e onde a punição administrativa e a responsabilização criminal atuam em paralelo, identificar riscos de conformidade criminal é um desafio que todas as entidades do mercado enfrentam. Hoje, no mercado de capitais, a gestão de conformidade deixou de ser apenas um custo, tornando-se uma vantagem competitiva e uma forma de investimento em valor. Com base nesse princípio, há oito anos analisamos os riscos legais de valores mobiliários sob uma perspectiva única de “administração + criminalidade”. Este 《Relatório》 é a 39ª edição da nossa série. Esperamos que ele sirva de referência para as empresas cotadas e seus altos executivos na antecipação e controle de riscos, ajudando a prevenir violações de valores mobiliários e a prever riscos criminais potenciais. Além disso, desejamos que o 《Relatório》 auxilie as instituições intermediárias e investidores a compreenderem mais profundamente as mudanças no ecossistema de mercado, oferecendo orientações de conformidade práticas e viáveis.

Repórter do Securities Times: Com base nos dados do 《Relatório》, qual foi a mudança mais destacada no ambiente regulatório do mercado de capitais em 2025? O que isso significa para as empresas cotadas?

Hong Can: 2025 foi o último ano do planejamento “Quatorze Cinco” e um ano-chave para a maturidade do ecossistema jurídico do mercado de capitais. As mudanças mais notáveis na supervisão podem ser resumidas em duas frentes: maior rigor regulatório e maior detalhamento na fiscalização. Um ecossistema de mercado legal, regulado, transparente, aberto, vibrante e resiliente está se formando rapidamente. Observamos quatro características principais na supervisão: primeiro, a cadeia de responsabilização tornou-se mais aprofundada e completa. Apesar do volume de casos de penalizações administrativas manter-se elevado (472 casos), o número de indivíduos punidos aumentou para 1556, evidenciando uma tendência de “multas por caso, responsabilização por toda a cadeia”. A fiscalização foca tanto na identificação dos principais responsáveis quanto na punição de cúmplices, incluindo terceiros envolvidos em fraudes e funcionários de intermediárias negligentes. Segundo, o custo de violação disparou. O total de multas e penalidades atingiu 8,193 bilhões de yuans, um recorde, incluindo o primeiro caso de uma pessoa física controladora de uma A股 multada em mais de cinco bilhões de yuans. Houve 127 decisões de proibição de entrada, um aumento de 98,4%, sinalizando uma forte intenção de eliminar os infratores graves, especialmente os “grupos-chave” das empresas cotadas. Terceiro, a conexão entre a aplicação da lei administrativa e criminal foi totalmente integrada, com uma tendência de antecipar riscos criminais. A Procuradoria Geral supervisionou 43 casos de crimes graves de fraude financeira, e o Supremo Tribunal e a CSRC emitiram conjuntamente orientações para garantir uma aplicação justa da lei, priorizando a transferência de casos para o âmbito criminal. Assim, os riscos criminais no mercado de valores tenderão a ser tratados de forma mais precoce. Além disso, a pena para crimes como manipulação de mercado aumentou, e a prevenção de riscos criminais durante a fase de investigação administrativa tornou-se uma prioridade para as empresas e seus altos executivos. Quarto, a responsabilidade das instituições intermediárias, especialmente as que atuam como “guardião”, foi reforçada e aprofundada. Em 2025, 54 casos de penalizações por negligência de instituições de serviços de valores mobiliários representaram 10,93% do total, tornando-se a terceira maior categoria de infração, superando até mesmo casos de manipulação de mercado.

Repórter do Securities Times: Com base nos dados e casos do 《Relatório》, quais são os principais pontos de dor na conformidade de valores mobiliários das empresas cotadas atualmente?

Hong Can: As principais dificuldades continuam sendo violações na divulgação de informações, negociações com informações privilegiadas e manipulação de mercado de valores mobiliários, que representam 74,49% do total. Além disso, essas questões estão cada vez mais relacionadas a operações de capital de alta complexidade, como fusões, aquisições e reestruturações, onde muitos riscos emergem durante o processo de operação de capital. Nosso 《Relatório》 também fez análises específicas sobre esses três comportamentos:

Na área de violações na divulgação de informações, o uso do método de “valor total” para inflar receitas tornou-se um risco destacado em 2025, enquanto o uso de recursos para ocultar transações também aumentou. As regulações adotam uma abordagem de inspeção penetrante, focando na substância comercial, exigindo que a conformidade das empresas vá além do formalismo contratual e avalie profundamente a essência dos negócios e a razoabilidade do cumprimento.

Na área de negociações com informações privilegiadas, a maioria dos casos envolve transmissão de informações, com 15 casos de vazamento de informações confidenciais. Assim, a prevenção deve passar de evitar negociações por parte de “informantes” para evitar vazamentos por esses informantes. Com a aproximação da troca de legislação antiga e nova, os custos de violação aumentaram significativamente, com casos de multas até 270 vezes o valor obtido, tornando a infração cada vez mais dissuasiva.

Na manipulação de mercado, “declarações falsas” representam 50% das infrações, sendo foco de fiscalização. Alguns casos de penalizações administrativas já atingem limites de responsabilização criminal, evidenciando riscos criminais concomitantes. Além disso, ações de controladores que usam “gestão de valor de mercado” para manipular o mercado enfrentam uma tendência de criminalização mais severa.

Repórter do Securities Times: Quais riscos criminais os principais para as empresas cotadas em 2025, e como elas devem se preparar?

Hong Can: Atualmente, há uma percepção equivocada de que a conformidade legal é mais uma questão de remediar após o fato do que de prever antes. Essa visão é especialmente perigosa no âmbito criminal. Segundo o 《Relatório》, crimes relacionados a valores mobiliários representam 34,48% dos riscos criminais mais frequentes para as empresas e seus altos executivos. Em julho de 2025, quatro altos executivos de empresas cotadas foram responsabilizados criminalmente por violações na divulgação de informações importantes. Além disso, sete controladores de empresas cotadas estão sob investigação por manipulação de mercado. A partir de uma orientação conjunta do Supremo Tribunal e da CSRC, a prioridade na transferência de casos para o âmbito criminal será reforçada, tornando os riscos criminais mais antecipados. Esses riscos podem causar impactos irreversíveis na operação, valor de mercado e reputação das empresas.

Para lidar com esses riscos, as empresas devem focar em dois pontos essenciais: primeiro, aproveitar ao máximo o período de buffer durante a investigação administrativa. Em 2025, a taxa de aceitação de defesas na fase de penalizações administrativas foi de 9,03%, um aumento em relação a 2024. As defesas aceitas podem reduzir a responsabilidade administrativa e ajudar a prevenir riscos criminais subsequentes. Recomendamos que, ao receberem a notificação de abertura de processo pela CSRC, as empresas contratem equipes profissionais com experiência em conformidade de valores mobiliários e defesa criminal, para atuar de forma integrada, evitando que a resposta administrativa e a defesa criminal sejam tratadas de forma isolada, o que poderia perder a janela de oportunidade para mitigar riscos. Segundo, é fundamental preparar planos de resposta antecipada para riscos criminais, incluindo estratégias de transição de poder, gestão de crise e controle de reputação, de modo a evitar que riscos pessoais se transmitam às operações normais da empresa, preservando sua estabilidade.

Repórter do Securities Times: O 《Relatório》 aponta que subsidiárias tornaram-se áreas de alto risco criminal na gestão das empresas cotadas. Quais novas exigências isso impõe ao controle corporativo do grupo?

Hong Can: Entre os riscos classificados como A (empresa cotada ou subsidiária como ré), mais de 60% envolvem subsidiárias, incluindo fraudes na exportação de reembolsos fiscais, comércio ilegal de explosivos, fraudes contratuais, entre outros. Nos riscos C (empresa cotada ou subsidiária como vítima), as subsidiárias também são principais vítimas de fraudes contratuais e violação de segredos comerciais. Isso revela que muitas empresas cotadas ainda limitam sua gestão de conformidade ao nível do grupo central, especialmente no que diz respeito às subsidiárias adquiridas por fusão, que, embora gerem desempenho, muitas vezes não têm uma gestão de conformidade rigorosa. Como resultado, os riscos criminais das subsidiárias podem se propagar diretamente para a empresa principal, inclusive afetando seus altos executivos e conselheiros.

Para prevenir esses riscos, as empresas cotadas devem seguir a tendência de maior rigor regulatório, aprimorando sua governança corporativa e métodos de gestão, especialmente no que diz respeito às subsidiárias adquiridas, garantindo uma gestão adequada antes, durante e após as operações, evitando que problemas de governança das subsidiárias causem riscos legais à empresa principal, aos controladores e aos altos executivos.

Repórter do Securities Times: Com projeções para 2026, que recomendações você daria às empresas cotadas para fortalecer sua conformidade e gestão de riscos legais?

Hong Can: Primeiramente, estabelecer duas valorações de conformidade:

Primeiro, as empresas cotadas devem encarar a conformidade como um investimento de valor a longo prazo, não apenas como um custo operacional. Investir em conformidade é uma forma de hedge contra riscos futuros, e, com base nos casos de 2025, o valor de multas e perdas de mercado decorrentes de violações é muitas vezes dezenas ou centenas de vezes maior do que os custos de conformidade anuais. Ignorar os riscos de valores mobiliários para economizar custos é uma estratégia que pode sair cara.

Segundo, adotar uma mentalidade de “conformidade sem pequenas questões”, abandonando a ideia de que pequenas violações não importam. Nosso 《Relatório》 também destaca que violações menores na divulgação de informações podem evoluir para crimes mais graves, como “divulgação de informações falsas ou omissão de informações importantes”.

Se os riscos de conformidade já se tornaram evidentes, as empresas e seus altos executivos devem se preparar para duas ações principais:

Primeiro, realizar autoavaliações e correções proativas, adotando medidas corretivas rápidas e mantendo comunicação aberta com os órgãos reguladores, o que é fundamental para obter atenuantes ou até isenções de penalidades. Recomendamos que, ao receberem a notificação de investigação da CSRC, as empresas contratem equipes profissionais com experiência combinada em conformidade e defesa criminal, para atuar desde o início do processo, evitando que evidências prejudiciais se consolidem e resultem em condenações severas. Em suma, a conformidade deve atuar na fase inicial, na prevenção, para garantir a sustentabilidade do negócio.