Prémio de 24 vezes na compra de ativos do acionista controlador Saputa enfrenta carta de investigação sobre aquisição em dinheiro de 528 milhões de yuan, quatro questões centrais pendentes de resposta

AI Pergunta · Será que uma alta promessa de desempenho pode evitar os riscos de aquisições passadas?

Jornalista do Daily Economic News: Wen Duo    Editor do Daily Economic News: Huang Bowen

Devido a uma aquisição relacionada com um prémio de até 24 vezes, a Shapu Aisi (SH603168, preço das ações 7,8 yuan, valor de mercado de 2,918 bilhões de yuan) recebeu uma consulta das autoridades reguladoras.

Na noite de 17 de março, a Shapu Aisi anunciou que tinha recebido uma carta de questionamento emitida pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante “SSE”). Mais cedo nesse dia, a empresa divulgou que planejava adquirir, por 528 milhões de yuan, 100% das ações da Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (doravante “Shanghai Qinli”), detida pelo acionista controlador Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (doravante “Yanghe Industrial”) e por seu acionista de controle comum Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (doravante “Yihe Medical”).

É importante notar que o ativo alvo dessa transação, Shanghai Qinli, tinha um valor contábil de ativos líquidos de 20,9746 milhões de yuan, enquanto sua avaliação atingiu 528 milhões de yuan, representando uma valorização de 2417,87%.

A carta de questionamento da SSE apontou quatro grandes categorias de questões, incluindo a justeza da avaliação da transação, a viabilidade da promessa de desempenho elevado, a capacidade de pagamento da empresa, e os riscos potenciais do ativo alvo.

De onde vem o dinheiro de 528 milhões de yuan? A SSE preocupa-se com a capacidade de pagamento da aquisição

Uma transação em dinheiro de até 528 milhões de yuan representa, para a Shapu Aisi, uma prova de fogo, dado que seus fundos disponíveis não são abundantes.

De acordo com o anúncio de aquisição, o valor total da transação é de 528 milhões de yuan, a ser pago integralmente em dinheiro, com recursos provenientes de fundos próprios da empresa e de empréstimos bancários. No entanto, uma análise do relatório financeiro do terceiro trimestre de 2025 da Shapu Aisi revela que, até o final do período, a empresa tinha aproximadamente 101 milhões de yuan em caixa, e ativos financeiros de negociação de cerca de 122 milhões de yuan, totalizando aproximadamente 223 milhões de yuan, muito aquém do valor total da transação de 528 milhões de yuan.

Segundo o plano de aquisição, o pagamento será dividido em cinco parcelas, sendo que as duas primeiras representam conjuntamente 70% do valor, ou cerca de 370 milhões de yuan, o que impõe uma pressão significativa sobre o fluxo de caixa de curto prazo.

Essa situação chamou a atenção das autoridades reguladoras. A carta de questionamento da SSE exige que a Shapu Aisi explique, considerando o saldo de fundos disponíveis, as necessidades de fluxo de caixa operacional diário, o limite de crédito bancário e o progresso na aprovação de empréstimos de fusão e aquisição, como será feita a captação de recursos e a capacidade de cumprir o contrato.

Além disso, a SSE também solicita que a empresa esclareça qual será o impacto dessa grande transação de caixa na liquidez, na capacidade de pagamento de dívidas e na operação normal futura, bem como se há riscos de fracasso na transação devido à insuficiência de fundos.

Será que a promessa de desempenho elevado pode ser cumprida? Autoridades reguladoras monitoram os efeitos de aquisições passadas

Além do montante elevado de recursos para a aquisição, a capacidade de lucro futuro da empresa alvo e a promessa de desempenho elevado também se tornaram pontos centrais nesta transação.

O ativo principal nesta operação é a filial integral Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (doravante “Tianlun Hospital”), pertencente à Shanghai Qinli. Dados financeiros indicam que, em 2025, Shanghai Qinli alcançou um lucro líquido de 27,1396 milhões de yuan.

Com base nisso, Yanghe Industrial e Yihe Medical fizeram promessas de desempenho bastante otimistas: os lucros líquidos de Shanghai Qinli de 2026 a 2028 não serão inferiores a 32,4 milhões, 37,3 milhões e 42,65 milhões de yuan, respectivamente, totalizando pelo menos 112 milhões de yuan em três anos.

No entanto, as experiências passadas de aquisições da Shapu Aisi levantam dúvidas sobre o futuro dessas promessas de alto desempenho. A carta de questionamento aponta que, anteriormente, a empresa adquiriu o Hospital de Obstetrícia e Ginecologia de Taizhou e o Hospital de Oftalmologia Shikang de Qingdao, ambos apresentando queda de desempenho após o término do período de promessa, e o ágio resultante atualmente enfrenta risco de depreciação.

Por isso, as autoridades reguladoras exigem que a Shapu Aisi detalhe a viabilidade dessas promessas de desempenho, e, com base na experiência de aquisições anteriores que fracassaram, explique quais medidas concretas a empresa adotará para garantir que a Shanghai Qinli continue operando de forma estável após o período de promessa, prevenindo riscos de “mudança de rosto” nos resultados.

Ao mesmo tempo, a carta de questionamento também destaca a questão de que Shanghai Qinli alugou imóveis ao controlador acionista Lin Hongli, seu irmão Lin Hongyuan e ao pai deles, Lin Chunguang. A SSE exige que a Shapu Aisi esclareça se há irregularidades nos contratos de locação, se os contratos estão devidamente registrados, se os locadores possuem propriedade completa e se há riscos potenciais de que dívidas ou disputas possam impedir a continuidade das operações do hospital.

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