Fideicomissos não-fundados ganham novo apoio regulatório; fundos fiduciários familiares podem alcançar planeamento patrimonial de categorias completas

Jornalista da Southern Finance Media, Lin Hanyi

Recentemente, a China Trust Registration Co., Ltd. (doravante “CITIC Registration”) publicou o Aviso sobre o Trabalho de Pilotagem do Registro de Bens de Trust de Bens Móveis (Documento nº 信登发〔2026〕7号, doravante “Aviso”), iniciando oficialmente o piloto de registro de bens de trust de bens móveis.

Este movimento é visto como um passo importante para aprimorar o sistema de registro de bens de trust na indústria de trust, promovendo o retorno às origens do negócio. No entanto, vários especialistas do setor, em entrevistas, apontaram que, embora o piloto preencha a lacuna do registro de trust de bens móveis no nível institucional, sua validade legal e o significado prático ainda requerem avaliação cautelosa.

Complementando as deficiências do sistema de trust de ativos não financeiros

O Aviso define claramente o escopo de aplicação, princípios de registro, procedimentos e requisitos relacionados ao piloto.

O piloto segue o princípio de autonomia e voluntariedade, sendo aplicável às operações de trust em que a instituição de trust utiliza bens móveis (exceto embarcações, aeronaves e outros bens móveis especiais) como ativos de trust.

No procedimento específico, o Aviso estabelece etapas que abrangem o registro inicial de bens de trust, alterações, encerramentos e retificações.

Na fase de registro inicial, a instituição de trust deve, ao registrar o produto de trust inicialmente, solicitar o registro inicial de bens de trust à CITIC Registration, apresentando os documentos de trust assinados e outros materiais de solicitação.

Se bens móveis adicionais forem incorporados ao trust durante sua vigência, a instituição deve, com base nos registros preliminares e iniciais já realizados, solicitar o registro inicial de bens de trust à CITIC Registration.

Caso haja alterações nas informações de registro de bens de trust durante a vigência, a instituição deve, com base nos registros preliminares e iniciais, solicitar a alteração do registro de bens de trust à CITIC Registration.

Quando os bens móveis deixarem de fazer parte do trust ou após a sua extinção, a instituição deve, com base nos registros preliminares e iniciais, solicitar o encerramento do registro de bens de trust à CITIC Registration.

Diretor de um escritório familiar de uma trust afirmou ao jornal 21st Century Business Herald que este piloto de registro de bens móveis é uma medida crucial para que o regulador impulsione o retorno às origens da indústria de trust, aprimorando o sistema de registro de bens de trust de todas as categorias, aproveitando os resultados do piloto de registro de imóveis e ações de participação acionária, além de preencher as lacunas do sistema de trust de ativos não financeiros.

Dados da Associação de Trusts da China indicam que, até o final de junho de 2025, o saldo total de ativos de trust na indústria atingiu 32,43 trilhões de yuans, um aumento de 2,87 trilhões em relação ao final do ano anterior, com um crescimento de 9,73%; comparado ao mesmo período do ano anterior, houve um aumento de 5,43 trilhões, um crescimento de 20,11%. Segundo dados de confiança de ativos não financeiros, o saldo de trust de serviços de ativos (total de ativos de trust menos trust de fundos) é de pelo menos 8 trilhões de yuans, representando 24,67% do total de ativos de trust.

Em termos de estrutura de negócios, as trust de gestão de ativos e as trust de serviços de ativos, sob a política de “três categorias”, já substituíram o modelo tradicional de “trust de financiamento + trust de canal”, tornando-se os principais motores do crescimento do volume de ativos de trust desde 2021.

O diretor do escritório familiar de uma trust analisou que o setor está mudando de canais de financiamento para serviços de ativos, gestão de riqueza e gestão de assuntos, e que o piloto fornece suporte institucional para expandir os serviços de ativos tangíveis e revitalizar ativos móveis empresariais, fortalecendo a independência e a função de isolamento de risco dos bens de trust, estabelecendo uma base para o desenvolvimento de confiança de alta qualidade e construção de um ecossistema de trust transparente e padronizado.

Controvérsia sobre a eficácia do registro contra terceiros

Embora o piloto seja visto como uma inovação importante no nível institucional, há debates sobre sua validade jurídica.

Geralmente, os bens móveis se dividem em dois tipos: bens móveis especiais, como veículos automóveis, embarcações e aeronaves; e bens móveis comuns, como bebidas alcoólicas, metais preciosos, obras de arte, equipamentos industriais, etc.

O Artigo 225 do Código Civil da China dispõe que a constituição, alteração, transferência e extinção de direitos reais sobre embarcações, aeronaves e veículos automóveis, sem registro, não podem opor-se a terceiros de boa-fé.

Professora Zhao Lianhui, diretora do Centro de Pesquisa em Direito de Trusts da Universidade de Direito da China, analisou que a mudança de direitos sobre bens móveis especiais adota o princípio de registro contra terceiros, sem exigir obrigatoriamente o registro de direitos reais.

Ela explicou que, para bens móveis especiais utilizados na constituição de trust, desde que sejam adotados meios adequados de divulgação, sem causar confiança irracional ou impacto negativo injustificado a terceiros de boa-fé, esses bens podem ser utilizados como ativos de trust e opor-se a terceiros (principalmente credores do fiduciário).

O especialista Yang Xiang, do Instituto de Pesquisa de Inovação Kexin, afirmou que o registro de trust de bens móveis é principalmente relevante para os tipos de bens que, de acordo com o Código Civil, requerem o princípio de “oposição mediante registro”, como veículos automóveis e aeronaves. Para esses bens, a transferência de propriedade só é legalmente eficaz após o registro de propriedade. Para bens móveis comuns, a transferência de propriedade ocorre com a entrega e a mudança de posse, sem necessidade de registro.

Yang Xiang acrescentou que, na prática, apenas bens móveis especiais, como aeronaves e embarcações, realmente necessitam de registro de trust para opor-se a terceiros. Mesmo assim, a validade do trust nesses casos é reconhecida independentemente do registro. A exclusão desses bens do escopo do piloto, como aeronaves e embarcações, tem impacto limitado. Quanto aos demais bens móveis, a lei já presume que a posse equivale à propriedade, e o registro não altera significativamente a validade do direito. Do ponto de vista do “Trust Law”, o registro de bens de trust não é condição de validade nem requisito para opor-se a terceiros.

Por outro lado, Zhao Lianhui destacou que, para aumentar a divulgação pública dos bens móveis, o uso de instituições confiáveis como a CITIC Registration oferece meios mais seguros e eficientes de divulgação de bens de trust para os fiduciários.

Ampliando os limites dos serviços de trust familiar

Embora haja limitações na eficácia jurídica contra terceiros, do ponto de vista estratégico de reestruturação do modelo de negócios e expansão do setor de trust, a introdução do piloto de registro de bens móveis é uma “injeção de ânimo”.

Dados do setor indicam que, nos últimos anos, o tamanho do mercado de trust tem se estabilizado e crescido, com uma tendência clara de “descentralização de canais e reforço de serviços”. Nesse contexto de transformação, a revitalização de ativos tangíveis de empresas e a satisfação das crescentes demandas de herança de clientes de alta renda tornaram-se desafios cruciais para as trust companies.

“Em comparação com imóveis e ativos financeiros, os bens móveis enfrentam há muito tempo dificuldades de divulgação de propriedade, reconhecimento de direitos, isolamento de riscos e avaliação e armazenamento complexos”, detalhou a gerente do escritório familiar. Ela explicou que a variedade, rápida circulação e a ausência de plataformas de registro unificadas dificultam a divulgação de direitos, e que obras de arte e metais preciosos ainda carecem de padrões unificados de autenticação e avaliação.

Para ela, a plataforma de registro unificada criada pela CITIC Registration, que esclarece a validade e os procedimentos de registro, reforça a divulgação de direitos e a eficácia contra terceiros, resolvendo problemas de reconhecimento de propriedade e isolamento por meio de um sistema institucional. O registro unificado permite que os bens móveis de trust passem de um acordo para uma confirmação de propriedade, eliminando obstáculos essenciais ao desenvolvimento padronizado e em escala de trust de bens móveis, além de melhorar significativamente a operacionalidade e a segurança jurídica.

Este avanço tem um significado prático especialmente relevante no campo do trust familiar. Segundo dados públicos, embora a exploração de incluir obras de arte, joias e metais preciosos em trusts familiares já exista há algum tempo na China, ela permanece em estágios iniciais e de pequena escala.

“Na trust familiar, há obstáculos práticos de difícil registro de bens móveis, reconhecimento de direitos e isolamento de riscos, dificultando a inclusão de metais preciosos e obras de arte na estrutura de herança”, enfatizou o gerente do escritório familiar. Ele destacou que o piloto oferece uma via de registro unificada, esclarecendo a propriedade e a independência dos bens móveis de trust, possibilitando isolamento de riscos eficaz e resolvendo dificuldades de prova externa e reconhecimento judicial.

A eficácia do registro fornece uma garantia sólida para a transmissão intergeracional de bens móveis, isolamento de bens antes do casamento e arranjos de caridade, apoiando a combinação de bens móveis, imóveis e ativos financeiros em trusts familiares, enriquecendo as ferramentas de herança, aprimorando a qualidade do serviço de trust familiar e ajudando clientes de alta renda a planejar toda a sua riqueza.

Fortalecendo a responsabilidade fiduciária das trust companies

Oportunidades muitas vezes vêm acompanhadas de desafios. A abertura do registro de trust de bens móveis amplia o espaço de atuação das trust companies, mas também impõe requisitos rigorosos para sua capacidade de cumprir suas funções fiduciárias, controle de riscos e conformidade.

O Aviso dedica bastante atenção à seção de “Requisitos Relacionados”, detalhando as obrigações e limites de responsabilidade das trust companies ao realizar esses negócios.

O documento exige que os bens a serem incluídos no trust tenham propriedade clara, sem restrições de direitos. Além disso, as trust companies devem realizar diligências eficazes sobre o mandante, os bens móveis a serem trustados e o objetivo do trust, garantindo que a constituição do trust reflita a vontade real do mandante, que os bens móveis sejam de propriedade legal do mandante, e que o trust seja legal e conforme às regulamentações nacionais, sem uso de mecanismos de trust para evitar leis e regulamentos financeiros.

As trust companies também devem garantir a veracidade, precisão, tempestividade e integridade das informações e materiais submetidos para o registro.

O “Compromisso” no anexo do Aviso reforça essa orientação, exigindo que o requerente do registro assuma responsabilidade por quaisquer consequências decorrentes de informações incorretas, inconsistências ou omissões, assumindo integralmente as responsabilidades legais.

O gerente do escritório familiar acredita que a responsabilidade das trust companies pela veracidade, precisão e integridade das informações de registro é uma medida central para reforçar a responsabilidade fiduciária e prevenir registros falsos, alinhada à gestão de supervisão de forma penetrante.

Indubitavelmente, isso aumentará a pressão de conformidade sobre as trust companies. Ele afirmou que as trust companies precisam estabelecer mecanismos de diligência em toda a cadeia, verificando a qualificação do mandante, a propriedade dos bens, avaliações de valor e registros de circulação, além de aprimorar a análise de materiais, validações cruzadas e atualizações durante a vigência.

Ao mesmo tempo, as características físicas dos bens móveis representam riscos substanciais na operação diária das trust companies. Yang Xiang alertou que, mesmo após o registro, a natureza dos bens móveis dificulta seu controle efetivo. Durante a circulação, os terceiros geralmente não verificam se a propriedade foi alterada ou se o bem está registrado como ativo de trust.

O gerente do escritório familiar também resumiu os três principais riscos no avanço do piloto: primeiro, o risco de integração de políticas, pois a validade do registro de bens móveis ainda não está totalmente alinhada com os sistemas judiciário e fiscal; segundo, o risco operacional, devido à dificuldade de autenticação, avaliação e armazenamento, que pode gerar disputas; terceiro, o risco de conformidade, pois a responsabilidade de garantia de informações aumenta o risco de penalidades regulatórias por falhas na diligência.