Os chefes de conformidade dos bancos chegam gradualmente, metade deles acumulando as funções de presidente, haverá conflito de interesses?

Jornalista do Interface News | Zeng Lingjun

Recentemente, várias instituições bancárias têm nomeado seus primeiros chefes de conformidade.

De acordo com uma estatística não oficial do Interface News, até 10 de março, cerca de 30 bancos listados já tinham oficialmente nomeado seus chefes de conformidade. No entanto, nesta construção de uma estrutura de conformidade padronizada, uma característica notável chamou a atenção do mercado: mais da metade dos chefes de conformidade são também presidentes do banco, como o Banco Agrícola, que nomeou o presidente Wang Zhiheng como chefe de conformidade, e o Banco da China, que nomeou o presidente Zhang Hui para o mesmo cargo.

Xue Hongyan, pesquisador convidado do Banco Comercial Su, disse ao Interface News que o modelo de alta gestão de bancos domésticos, em que o presidente também atua como chefe de conformidade, tem múltiplas considerações por trás. Do ponto de vista da gestão interna do banco, o presidente, como núcleo das decisões operacionais, atuar também como responsável pela conformidade pode romper efetivamente as barreiras entre departamentos, garantindo que os requisitos de conformidade sejam profundamente integrados em todo o processo de negócios, evitando que a gestão de conformidade se desvincule do desenvolvimento do negócio. Além disso, esse modelo pode otimizar a eficiência de governança, permitindo que as instruções de conformidade sejam transmitidas diretamente às operações de linha de frente, reduzindo perdas na transmissão de níveis hierárquicos e aumentando a velocidade de resposta às questões de conformidade.

Presidente atuando como chefe de conformidade torna-se o padrão dominante

Em dezembro de 2024, a Administração Nacional de Supervisão Financeira publicou o “Regulamento de Gestão de Conformidade de Instituições Financeiras” (doravante referido como “Regulamento”), que exige claramente que as instituições financeiras estabeleçam um chefe de conformidade na sede, sendo este um alto gestor, e permite que o presidente (gerente geral) ou outros altos gestores atuem também como chefe de conformidade.

Este regulamento entra em vigor em 1 de março de 2025, com um período de transição de um ano. Com o fim do período de transição em 1 de março de 2026, os principais bancos aceleraram a contratação de seus chefes de conformidade.

Até o momento, mais de 30 bancos listados, incluindo Banco Agrícola, Banco da China, Banco Everbright, anunciaram a nomeação de seus chefes de conformidade. Por exemplo, em 9 de março, o Banco Rural de Dongguan publicou um anúncio de que a qualificação do vice-presidente Ye Yunfei para atuar como chefe de conformidade foi aprovada pela Divisão de Supervisão Financeira de Dongguan; em 27 de fevereiro, o Banco de Construção, Banco de Tráfego, Banco de Zhejiang, Banco Rural de Qingdao e Banco de Lanzhou anunciaram oficialmente a nomeação de seus chefes de conformidade.

Dong Xiemiao, economista-chefe da Zhaolian e vice-diretor do Laboratório de Finanças e Desenvolvimento de Xangai, disse ao Interface News que a criação de muitos cargos de alta gestão pode aumentar os custos de comunicação e coordenação internas. Se o chefe de conformidade ou o responsável pela conformidade for apenas um gestor comum, e não um membro do comitê do partido, sua influência na gestão do banco será limitada, dificultando o papel efetivo. Especialmente para instituições financeiras de pequeno e médio porte, criar muitos cargos de alta gestão pode dificultar o trabalho, aumentando a carga de gestão e os custos operacionais, por isso, não é recomendado estabelecer apenas um chefe de conformidade dedicado ou responsável pela conformidade.

De acordo com uma análise do Interface News, as fontes dos candidatos ao cargo de chefe de conformidade podem ser divididas em três categorias:

Primeira categoria: vice-presidentes, diretores de risco principal e outros altos gestores que atuam também como chefes de conformidade. Como exemplo, o Banco Trânsito de Tráfego nomeou Liu Jianjun, diretor de risco principal, como chefe de conformidade; o Banco Everbright nomeou Yang Wenhua, vice-presidente, para o mesmo cargo; o Banco de Chongqing nomeou o vice-presidente e diretor de risco principal Wang Wei.

Segunda categoria: modelo de chefe de conformidade dedicado. O Banco Huaxia foi pioneiro neste modelo, nomeando Yang Hong como chefe de conformidade. Yang Hong trabalhou em vários departamentos do Banco Huaxia, incluindo o setor de negócios internacionais, centro de cartões de crédito e agências locais, acumulando vasta experiência. Vale destacar que, entre todos os bancos de grande e médio porte (6 grandes bancos comerciais e 12 bancos cooperativos de ações nacionais), apenas o Banco Huaxia estabeleceu um chefe de conformidade dedicado.

Desde 2025, entre 12 bancos cooperativos de ações, o Banco Huaxia recebeu a maior quantidade de penalidades regulatórias, totalizando 122 milhões de yuans; em 2025, recebeu uma multa única de 87,25 milhões de yuans, a maior multa do setor bancário naquele ano. Jiang Hua, do Instituto de Pesquisa em Regulação Financeira, acredita que provavelmente essa multa elevada revelou deficiências na gestão de conformidade, levando o Banco Huaxia a estabelecer um chefe de conformidade dedicado para reforçar o controle de conformidade, reduzir penalidades regulatórias e eliminar impactos negativos.

Terceira categoria: presidente atuando também como chefe de conformidade. Este é atualmente o modelo predominante, representando mais da metade. Os presidentes do Banco de Construção, Banco Agrícola, Banco da China e Banco de Lanzhou estão nesta categoria.

Jiang Han, pesquisador sênior do Pangu Think Tank, analisou ao Interface News que, ao atuar como chefe de conformidade, o presidente pode responsabilizar diretamente a alta gestão, garantindo que os recursos de conformidade sejam alocados sem barreiras departamentais e respondendo rapidamente às exigências regulatórias. Além disso, esse modelo visa reduzir custos internos de coordenação e aumentar a eficiência de execução. Como a gestão de conformidade envolve todas as linhas de negócio do banco, se for conduzida por um vice-presidente ou gestor independente, frequentemente enfrentará dificuldades na promoção interdepartamental e na obtenção de influência. Como núcleo operacional, o presidente pode romper o impasse entre negócios e risco de controle, garantindo que as instruções de conformidade cheguem às bases.

Haverá conflitos de papéis?

Uma questão mais profunda surge: quando os indicadores de desenvolvimento de negócios entram em conflito acentuado com os requisitos de conformidade, o presidente que atua também como chefe de conformidade consegue manter a independência na avaliação de conformidade?

Um responsável de conformidade de um banco cooperativo disse ao Interface News: “Ao avaliar as opções, comparamos especialmente os três modelos. O modelo dedicado tem maior independência, mas exige uma reestruturação do mecanismo de cooperação interdepartamental, com um período de adaptação de pelo menos seis meses; o vice-presidente atuando como chefe de conformidade pode usar a estrutura existente, mas sua autoridade pode ser comprometida; atuar como presidente é o mais eficiente, mas também temos preocupações com possíveis conflitos de papéis.”

Jiang Han analisou ao Interface News que há riscos inerentes de conflito de interesses e de ambiguidade na definição de papéis. O presidente carrega as metas de receita e lucro atribuídas pelos acionistas, e quando a expansão dos negócios entra em conflito com as linhas vermelhas de conformidade, o responsável pode se encontrar na difícil posição de “atleta e juiz ao mesmo tempo”. Sob pressão de desempenho, a balança decisória pode tender naturalmente para os negócios, levando a uma avaliação de conformidade superficial ou até a uma negligência seletiva de riscos para manter o crescimento.

Além disso, isso pode enfraquecer os mecanismos internos de equilíbrio, criando riscos sistêmicos. O papel central do chefe de conformidade é supervisionar e equilibrar de forma independente; se atuar também como presidente, isso equivale a enfraquecer o controle do conselho de administração sobre a gestão. Se o presidente cometer erros ou houver riscos morais, sem um responsável de conformidade independente para frear ou alertar, comportamentos ilegais podem ser tolerados ou institucionalizados, levando a multas elevadas ou crises de reputação.

Terceiro, prejudica a atuação independente de equipes profissionais de conformidade e a cultura de conformidade. Quando a equipe de conformidade enfrenta um chefe de conformidade que também é presidente, fica difícil manter uma avaliação objetiva e independente, podendo se transformar apenas em um executor, e não em um órgão de supervisão. Com o tempo, o banco pode não criar uma cultura de “não se atrever a violar, não poder violar”, e problemas podem ser ocultados, dificultando a gestão de risco a longo prazo.

Xue Hongyan afirmou ao Interface News que, quando os indicadores de negócios entram em conflito com os requisitos de conformidade, a atuação do presidente como chefe de conformidade apresenta riscos inerentes de viés de interesse. O presidente tem como principal missão impulsionar os negócios e obter lucros, enquanto o chefe de conformidade deve exercer uma supervisão independente e prevenir riscos de conformidade. Esses objetivos podem estar em conflito natural.

Sob pressão de desempenho, é possível que a conformidade seja sacrificada em prol de ganhos de curto prazo, o que enfraqueceria o propósito da gestão de conformidade, podendo levar à negligência ou ocultação de riscos de conformidade.

“Na estrutura tradicional de gestão de conformidade, o departamento de conformidade costuma ser visto como um centro de custos, com pouca influência na organização, dificultando o controle efetivo sobre impulsos de violação por parte das áreas de negócio. Embora o modelo de atuar como presidente possa aumentar a autoridade da conformidade, também pode enfraquecer sua supervisão devido à sobreposição de responsabilidades. O sucesso desse modelo depende de uma definição clara de responsabilidades e de rotas de reporte bem estabelecidas, garantindo que as funções de gestão de conformidade mantenham sua independência e eficácia na prática, evitando que a gestão de conformidade se torne um apêndice do desenvolvimento de negócios.” Concluiu Xue Hongyan, em sua análise ao Interface News.