Santen Pharmaceutical recebe carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai: aquisição de activos da parte relacionada com prémio de 24 vezes, múltiplos pontos de dúvida por esclarecer

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莎普爱思（603168） publicou um aviso, informando que no dia 17 de março de 2026 recebeu uma carta de questionamento da Bolsa de Valores de Xangai sobre questões relacionadas à compra de ativos de partes relacionadas.

O aviso menciona que a empresa pretende adquirir 100% da participação na Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd., dos acionistas controladores e suas partes relacionadas, por um valor de 5,28 bilhões de yuans em dinheiro. A avaliação do negócio foi feita pelo método de rendimento, com o valor avaliado do 100% da participação na empresa-alvo de 5,28 bilhões de yuans, enquanto seu patrimônio líquido é de apenas 20,97 milhões de yuans, resultando em uma valorização de até 5,07 bilhões de yuans, uma taxa de valorização de 2417,87%. Com base na receita operacional de 1,57 bilhões de yuans e lucro líquido de 270 milhões de yuans em 2025, o índice de preço sobre lucro (P/L) está aproximadamente em 19,45 vezes.

A Bolsa de Valores de Xangai exige que a empresa, considerando fatores como o cenário de concorrência na região do Hospital Tianlun, mudanças na política de seguro de saúde, taxa de utilização de leitos e outros fatores-chave, detalhe a previsão de crescimento de receita futura (com taxas de crescimento de 9,50%, 8,34%, 7,52%, 6,37%, 5,79% e 5,39% de 2026 a 2031) e a viabilidade dessas previsões. Além disso, a autoridade reguladora solicita que a instituição de avaliação explique os critérios e a razoabilidade na seleção de sete empresas comparáveis, incluindo Yingkang Life e Samsung Medical, e questione se há uma seleção seletiva que possa inflar a avaliação ou transferir benefícios para partes relacionadas.

A promessa de desempenho para esta transação indica que a empresa-alvo terá lucros líquidos de pelo menos 32,4 milhões de yuans, 37,3 milhões de yuans e 42,65 milhões de yuans em 2026, 2027 e 2028, respectivamente. Esses números representam um crescimento significativo em relação ao lucro líquido de 18,98 milhões de yuans em 2024 e 27,13 milhões de yuans em 2025.

É importante notar que a Bolsa de Valores de Xangai está particularmente atenta aos casos anteriores de aquisição da莎普爱思. As aquisições anteriores, como o Hospital de Obstetrícia e Ginecologia de Taizhou e o Hospital de Oftalmologia Shikang de Qingdao, apresentaram queda de desempenho após o período de compromisso de resultados, gerando riscos de impairment do goodwill. Com base nisso, a autoridade reguladora exige que a empresa explique a viabilidade das promessas de desempenho, considerando a volatilidade histórica dos resultados e os custos operacionais, além de detalhar o plano de integração da transação e as medidas específicas para evitar mudanças abruptas nos resultados, a fim de proteger os interesses da companhia listada.

Quanto à capacidade de pagamento, o valor da transação de 5,28 bilhões de yuans será pago em cinco parcelas, com aproximadamente 3,7 bilhões de yuans nas duas primeiras parcelas. No entanto, o relatório do terceiro trimestre de 2025 mostra que o saldo de caixa e equivalentes de caixa e ativos financeiros negociáveis ao final do período totalizavam cerca de 2,23 bilhões de yuans, o que é significativamente menor do que o valor da transação.

A Bolsa de Valores de Xangai exige que a empresa explique o planejamento de captação de recursos para a transação, a capacidade de cumprir o pagamento, se há uso de empréstimos de fusão e aquisição e qual o impacto na alavancagem, despesas financeiras e liquidez da companhia, além de avaliar o impacto de uma aquisição em dinheiro de grande valor na liquidez, na capacidade de pagamento de dívidas e na operação futura.

Além disso, a carta de questionamento também aborda detalhes como a propriedade do ativo, as qualificações essenciais para a operação, riscos relacionados ao aluguel de principais locais de operação, planos de transição, considerações sobre a aquisição indireta do Hospital Tianlun, riscos de renovação de licenças essenciais e mecanismos de compensação em caso de acidentes médicos ou perda de equipe-chave durante o período de transição.

De acordo com as exigências, a莎普爱思 deve responder por escrito às questões acima no prazo de cinco dias úteis após o recebimento da carta de questionamento, cumprindo suas obrigações de divulgação de informações.

Nos três primeiros trimestres de 2025, a莎普爱思 alcançou uma receita de 3,51 bilhões de yuans e um lucro líquido de 27,63 milhões de yuans atribuível aos acionistas.