Destituição de membro independente pausada, "conflito inferno" entre dois principais acionistas da Reliable Shares não resolvido

21世纪经济报道记者朱艺艺 报道

A ação A, “a primeira do setor de produtos de cuidados para idosos” Reliable Co., Ltd. (301009.SZ), cancelou a assembleia geral extraordinária originalmente marcada para 12 de março, “deixando a decisão a ser tomada de acordo com o progresso do trabalho e a situação real”.

O projeto de deliberação sobre a remoção do Sr. Jing Naiquan do cargo de diretor independente foi, assim, suspenso.

No final de fevereiro, a Reliable Co. publicou um aviso de 27 páginas, com mais de 20 mil palavras, revelando conflitos internos e disputas na empresa. O conselho de administração decidiu remover Jing Naiquan, alegando que ele “perdeu a independência, não cumpriu suas obrigações de diligência e responsabilidade, e também carece de ética profissional de diretor independente”.

Apesar de Jing Naiquan e o diretor Bao Jia terem votado contra, a proposta foi aprovada pelo conselho com 5 votos a favor.

“Os motivos para a remoção são absurdos, superficiais e ilegais, sendo uma tentativa de remoção devido a divergências com o maior acionista por questões de trabalho, uma grave provocação ao sistema de diretores independentes nacional”, Jing Naiquan expressou forte oposição.

Em 13 de março, a jornalista do 21st Century Business Herald entrou em contato com Jing Naiquan para obter detalhes, mas ele recusou a entrevista.

Sobre o andamento da proposta, a equipe de Relações com Investidores da empresa afirmou que “será divulgado em aviso posterior”.

Na verdade, por trás da controvérsia sobre a destituição do diretor independente, há conflitos mais profundos entre os dois maiores acionistas, Jin Liwei e Bao Jia, após o divórcio.

Proposta de destituição do diretor independente, aviso de 27 páginas apresenta queixa

Um aviso de 27 páginas, com mais de 20 mil palavras, expôs as tensões internas da Reliable Co.

O aviso afirma que o conselho de administração propôs a remoção de Jing Naiquan, alegando que ele “perdeu a independência, não cumpriu suas obrigações de diligência e responsabilidade, e também carece de ética profissional de diretor independente”.

A proposta foi aprovada por 5 votos a favor e 2 contra no conselho, mas ainda precisa ser aprovada pela assembleia de acionistas.

Segundo o relatório anual de 2024 da Reliable Co., Jing Naiquan foi vice-professor do Departamento de Finanças da Zhejiang University, orientador de mestrado, e vice-diretor do Centro de Pesquisa em Investimentos Financeiros da Zhejiang University.

Como diretor independente e presidente do Comitê de Remuneração e Avaliação do Conselho, seu mandato original era de 19 de janeiro de 2024 até o término do quinto conselho de administração (período de três anos).

Além disso, Jing Naiquan também atua como diretor independente na empresa de tecnologia BiYin (600183.SH), avaliada em bilhões de yuan.

Quanto à sua oposição à destituição, Jing Naiquan afirmou no aviso que “a justificativa da empresa é absurda, superficial e ilegal, sendo uma tentativa de remoção por divergências com o maior acionista por questões de trabalho, uma grave provocação ao sistema de diretores independentes nacional”. Ele destacou que “todas as votações do conselho durante seu mandato foram baseadas na legalidade e conformidade dos assuntos, priorizando os interesses da empresa, tendo opiniões divergentes com ambos os maiores acionistas”.

A faísca que levou à destituição foi uma controvérsia salarial envolvendo o diretor Bao Jia.

Em novembro de 2025, um investidor questionou na plataforma de interação do Shenzhen Stock Exchange o salário de 2,43 milhões de yuan recebido por Bao Jia em 2024, mesmo tendo sido gerente geral por apenas 19 dias naquele ano.

Quanto à conformidade do salário de Bao Jia, a Reliable Co. afirmou que “em 23 de dezembro de 2025, durante a discussão do Comitê de Remuneração sobre o salário de Bao Jia, Jing Naiquan, ciente de que o ‘Regulamento de Remuneração’ da empresa proíbe diretores não independentes de receber subsídios, e sabendo que Bao Jia não prestou serviços ou trabalho à empresa em 2025, solicitou que o controverso remuneração elevada fosse classificada como ‘subsídio sem responsabilidade’. Quando outros membros do comitê questionaram a conformidade, Jing Naiquan fez declarações extremas como ‘ninguém manda nele’, tentando impedir auditorias de conformidade e avaliações de desempenho”.

Jing Naiquan, por sua vez, tem uma versão diferente.

“O núcleo do Comitê de Remuneração do conselho é avaliar a remuneração dos altos executivos… mas a remuneração só fornece uma pontuação final de avaliação”, afirmou, “quando a empresa se recusou a fornecer detalhes do desempenho dos altos executivos, e só quis lutar pelo poder, achei que a reunião de remuneração não atendia aos requisitos e saí… até receber a notificação de remoção”.

Sobre os próximos passos do salário de Bao Jia, Jing Naiquan acrescentou: “Primeiro, é preciso confirmar se Bao Jia ainda é funcionária da empresa. Se for, com base na remuneração atual, o gerente geral deve ter responsabilidades e avaliações correspondentes; se não, deve-se adotar um método de subsídio, como outros diretores externos, de acordo com o valor e impacto do diretor na empresa”.

Ele até sugeriu: “Se Bao Jia ainda for diretora interna, e o presidente Jin Liwei não quiser mais mantê-la como funcionária, a melhor solução seria rescindir o contrato e pagar a ela o salário de forma direta”.

Porém, a Reliable Co. acredita que, ao envolver questões centrais como “interesses pessoais indevidos, altos salários e atribuições de poder” relacionadas a Bao Jia, Jing Naiquan e ela já formaram uma aliança de posições, comprometendo sua imparcialidade como “terceiro independente”.

Quanto ao salário elevado recebido em 2024, Bao Jia explicou que “até agora, minha relação de trabalho com a Reliable Co. ainda está legalmente vigente”.

Ela destacou que “meu salário anual bruto de 1,2 milhão de yuan em 2024 foi ajustado pelo presidente Jin Liwei quando assumi como vice-gerente geral em 2021”, além de um bônus adicional de 1,22554 milhão de yuan, “que é uma comissão por desempenho para ajudar a empresa a atingir suas metas”.

Para Bao Jia, “o motivo pelo qual Jin Liwei frequentemente critica Jing Naiquan e tenta destituí-lo é porque Jing Naiquan tem coragem de falar abertamente e manter seus princípios”.

Apesar das diferentes versões, as fissuras internas na Reliable Co. já são evidentes.

Conflito crescente entre os dois maiores acionistas

Na verdade, a controvérsia sobre a destituição do diretor independente revela conflitos mais profundos entre os dois maiores acionistas, Jin Liwei e Bao Jia, após o divórcio.

Segundo o aviso, Bao Jia, nascida na década de 1980, ingressou na Reliable Co. em 2004, ocupando cargos como diretora de vendas internacionais, diretora de comércio eletrônico e marca, vice-presidente de relações públicas e sustentabilidade, diretora de RH e administração, assistente especial do presidente e vice-gerente geral. De setembro de 2022 a janeiro de 2024, foi gerente geral da empresa. Além disso, de dezembro de 2018 a setembro de 2024, atuou como diretora executiva e gerente geral da subsidiária Reliable Welfare (Hangzhou) Technology Co., Ltd.

Em fevereiro de 2024, a empresa anunciou que, após uma negociação amigável, Jin Liwei e Bao Jia, que eram casados, haviam formalizado o divórcio e feito acordos relacionados à divisão de ações.

Com a divisão de ações, Jin Liwei passou a deter 93 milhões de ações com direito a voto (34,2465% do total), enquanto Bao Jia passou a possuir 68 milhões de ações (25,1292%).

Segundo o último relatório trimestral de 2025, Jin Liwei e Bao Jia possuem, respectivamente, 30,13% e 29,13% das ações, sendo os dois maiores acionistas.

Curiosamente, pouco antes do divórcio, no final de janeiro de 2024, Bao Jia deixou o cargo de gerente geral.

Desde então, as divergências ficaram evidentes: mesmo sem ser gerente geral, Bao Jia votou contra ou se absteve em várias propostas da Reliable Co., incluindo relatórios anuais de 2024 e trimestrais de 2025, transações relacionadas e nomeações de altos executivos.

Por exemplo, em outubro de 2025, Bao Jia votou contra o relatório trimestral de 2025, alegando que “Jin Liwei, presidente e gerente geral, insiste na venda direta da marca de fraldas infantis Dudi, mesmo após prejuízos em 2024, tendo registrado perdas em janeiro a junho e julho a setembro de 2025”, questionando publicamente as decisões de Jin Liwei.

A resposta da Reliable Co. foi que “a venda direta da marca Dudi visa ampliar canais de distribuição e aumentar a eficiência da linha de produção de fraldas. De janeiro a setembro de 2025, a receita cresceu 61% em relação ao ano anterior, com redução significativa de perdas, indicando melhora operacional”.

Além disso, Bao Jia apontou que os custos de gestão, financeiros e de consultoria da empresa aumentaram drasticamente desde 2024, enquanto a receita permaneceu fraca, e ela reiterou várias vezes em reuniões e e-mails a necessidade de controle de custos e aumento de receitas.

Além do conflito no conselho, a base da Reliable Co. também enfrenta desafios.

Desde sua abertura em junho de 2021, a empresa apresentou receitas de 1,1864 bilhão, 1,1863 bilhão, 1,081 bilhão e 1,079 bilhão de yuan, respectivamente, com crescimento negativo por quatro anos consecutivos. O lucro líquido atribuível aos acionistas foi de 40 milhões, -43 milhões, 20 milhões e 31 milhões de yuan, apresentando oscilações.

Nos três primeiros trimestres de 2025, a receita foi de 829 milhões de yuan, aumento de 5,12%, e o lucro líquido de 28 milhões de yuan, aumento de 26,79%. Apesar do crescimento geral, no terceiro trimestre, o lucro líquido foi de uma perda de 29 mil yuan, e o lucro líquido ajustado também foi negativo em 1,63 milhão de yuan.

A incerteza na lucratividade também se reflete na contínua pressão sobre o preço das ações.

Até o fechamento de 13 de março, o preço da ação era de 12,22 yuan por ação, praticamente igual ao preço de emissão na IPO em junho de 2021 (12,54 yuan). Nos últimos dois anos (março de 2024 a março de 2026), a queda no preço atingiu 48%.