Novas regras para negociações de curto prazo publicadas: definição clara dos critérios para posse de ações e momentos de negociação, 13 situações isentas

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) esclarece ainda mais as regulamentações relacionadas com as operações de curto prazo por parte de grandes acionistas, membros do conselho e altos executivos.

Na noite de 6 de março, a CVM anunciou que, para implementar o regime de supervisão de operações de curto prazo previsto na Lei de Valores Mobiliários, e facilitar a entrada de fundos de médio e longo prazo no mercado, foi publicado o documento “Regulamento sobre Supervisão de Operações de Curto Prazo” (doravante referido como “Regulamento”), que entrará em vigor a partir de 7 de abril de 2026.

De modo geral, o Regulamento contém 12 artigos, abrangendo quatro áreas principais: primeiro, a definição dos sujeitos aplicáveis e do escopo de valores mobiliários; segundo, os critérios para determinar e calcular os momentos de posse e de transação; terceiro, as situações de isenção; e quarto, as disposições específicas para instituições.

A CVM afirma que a publicação do Regulamento responde às necessidades de desenvolvimento do mercado. Na prática, existem situações específicas, como conversão de títulos de dívida conversíveis, heranças, doações, operações de market making, entre outras, que devem ser isentas na execução. Com o contínuo aprimoramento da supervisão, o regulamento estabelece uma base sólida para melhorar o sistema de controle de operações de curto prazo, ajudando a esclarecer os requisitos regulatórios e a estabilizar as expectativas do mercado.

“Além disso, trata-se de um tratamento igualitário para investidores domésticos e estrangeiros, respondendo ativamente às preocupações de investidores estrangeiros. Sob a premissa de conformidade legal, fundos públicos estrangeiros que atendam aos requisitos podem calcular sua participação em ações por produto ou por carteira”, afirmou a CVM.

Compra e venda envolvendo grandes acionistas, membros do conselho e altos executivos, ou que envolvam esses papéis em momentos diferentes, devem seguir as regras de operações de curto prazo

No que diz respeito à definição do escopo de sujeitos e valores mobiliários, o Regulamento inclui como sujeitos regulados aqueles que, ao comprar e vender, possuem ou não, respectivamente, a condição de grande acionista, membro do conselho ou altos executivos, mas que, em qualquer momento, se enquadrem nessas categorias.

O Regulamento também especifica que o escopo de valores mobiliários inclui ações, certificados de depósito de ações, títulos de dívida conversíveis (doravante “títulos conversíveis”), títulos de dívida intercambiáveis e outros valores com natureza patrimonial, detalhando os requisitos de supervisão.

Especificamente, o Regulamento define que investidores com condição específica são aqueles que detêm mais de 5% das ações de uma empresa listada ou de uma empresa registrada na plataforma de negociação de ações de balcão (N-Share). Além disso, investidores que, após compra, vendem ou vice-versa, dentro de seis meses, estão sujeitos às regras. Investidores que, ao comprar, não possuem essa condição, mas a adquiriram posteriormente, também devem seguir o regulamento.

Momento de compra e venda é considerado na data de registro de transferência de ações

Para determinar e calcular o momento de posse e transação, o Regulamento, alinhado à prática regulatória, estabelece os seguintes critérios principais:

1. O momento de compra e venda é a data de registro de transferência de ações.
2. A participação de mais de 5% de um grande acionista é calculada somando-se as ações emitidas ou negociadas publicamente de uma mesma empresa, seja na bolsa doméstica ou internacional.
3. A participação de mais de 5% detida pela Hong Kong Central Clearing Company sob o mecanismo de conexão entre mercados não é considerada como grande acionista. “No contexto do mecanismo de conexão entre os mercados de Hong Kong e o continente, a Hong Kong Central Clearing Company, atuando como titular de nome, que detenha mais de 5% das ações de uma empresa listada, não será considerada como acionista com participação superior a 5%”, afirma o Regulamento.
4. Os valores mobiliários envolvidos em operações de curto prazo não serão considerados em fusões de diferentes tipos de ativos.
5. Investidores estrangeiros devem consolidar suas participações através de investidores institucionais qualificados, investidores institucionais estrangeiros qualificados, investidores estratégicos estrangeiros ou por meio do mecanismo de conexão entre Xangai e Hong Kong.

Situações de isenção incluem conversões de ações preferenciais, subscrição e resgate de ETFs, concessões relacionadas a incentivos de participação acionária, entre outras

O Regulamento lista 13 situações de isenção, agrupadas em três categorias principais:

1. Design de produtos ou operações que, por sua natureza, requerem suporte para o desenvolvimento de negócios, como conversão de ações preferenciais, conversão, resgate e recompra de títulos conversíveis, troca, resgate e recompra de títulos intercambiáveis, subscrição e resgate de ETFs, concessões relacionadas a incentivos de participação acionária, operações de market making, entre outras.
2. Mudanças na participação acionária causadas por fatores não relacionados à negociação, como execução judicial, heranças, doações, transferência gratuita de ações estatais, etc.
3. Transações realizadas por obrigação legal ou para responder a riscos financeiros significativos, como recompra obrigatória de ações por fraude ou redução de participação por violação de regras.

Para evitar abusos, o Regulamento também esclarece que qualquer uso de informações privilegiadas ou práticas ilegais para obter vantagens será considerado como violação, mesmo em situações de isenção.

Fundos públicos estrangeiros que atendam aos requisitos podem calcular suas participações por produto ou por carteira

No que diz respeito às instituições, o Regulamento afirma que fundos públicos estrangeiros, fundos de previdência social, fundos de pensão, fundos de aposentadoria, fundos de seguros, produtos de gestão de ativos privados geridos por instituições de fundos de valores mobiliários e fundos de investimento privados que atendam às condições podem calcular suas participações de forma individualizada por produto ou por carteira, facilitando operações e promovendo abertura de mercado e entrada de fundos de médio e longo prazo.

Especificamente, o Regulamento indica que, para fundos públicos estrangeiros, fundos de previdência social, fundos de pensão, fundos de aposentadoria, fundos de seguros, produtos de gestão de ativos privados geridos por instituições de fundos de valores mobiliários e fundos de investimento estrangeiro participando do mercado doméstico via mecanismos de conexão, as participações devem ser reportadas de forma separada, salvo se houver conflito de interesses ou irregularidades na operação.

Adoção de medidas para estabilizar o mercado e facilitar operações

A CVM afirma que a publicação do Regulamento visa, primeiramente, cumprir a Lei de Valores Mobiliários, que já prevê o regime de operações de curto prazo e regula os sujeitos e o escopo de valores mobiliários. Para facilitar a implementação prática, é necessário esclarecer aspectos como a definição de identidade do investidor, momentos de transação e critérios de cálculo de participação.

“Em segundo lugar, atende às necessidades de desenvolvimento do mercado. Existem situações específicas, como conversão de títulos conversíveis, heranças, doações e operações de market making, que devem ser isentas na execução”, destacou a CVM. Além disso, o regulador observa que mercados estrangeiros já aplicam isenções semelhantes, e a Lei de Valores Mobiliários também autoriza a CVM a estabelecer tais isenções.

Por fim, a CVM destaca que a prática regulatória tem se enriquecido ao longo do tempo, com experiências acumuladas por órgãos legislativos, judiciais e reguladores, formando uma base sólida para aprimorar o sistema de controle de operações de curto prazo, contribuindo para maior clareza regulatória e estabilidade do mercado.

Quanto aos princípios de elaboração, a CVM afirma que a regulamentação deve ser feita de forma legal, respeitando a prática de mercado, com uma análise sistemática das experiências judiciais, regulatórias e de fiscalização, consolidando normas consistentes. Além disso, busca-se garantir tratamento igualitário entre investidores domésticos e estrangeiros, respondendo às preocupações de investidores estrangeiros.

“Antes da publicação, o Regulamento foi amplamente divulgado para a sociedade, com consultas públicas, reuniões e pesquisas, cujas opiniões foram consideradas e incorporadas. A maioria das partes apoiou a iniciativa, destacando que ela contribuirá para a estabilidade do mercado e facilitará as operações”, concluiu a CVM.