A Tongce Medical entrou no negócio de oftalmologia? Aquisição relacionada de 600 milhões atrai atenção regulatória

Uma operação de aquisição relacionada com uma taxa de prémio superior a 10 vezes está a colocar a cadeia líder de cuidados de saúde dentários Tongce Medical (通策医疗) (600763) (SH600763) sob os holofotes. Recentemente, a Tongce Medical divulgou a intenção de adquirir, por 600 milhões de yuan em dinheiro, 4 empresas de optometria e serviços oftálmicos controladas pelo controlador efetivo da empresa, Lü Jianming, das quais o ativo principal, Hangzhou Cunji Eyeglass Co., Ltd. (adiante, “Hangzhou Cunji Eyeglass”), tem uma taxa de prémio de avaliação de 1282,14%, o que tem suscitado grande atenção do mercado de capitais e da supervisão regulatória.

Mais tarde, a Bolsa de Valores de Xangai enviou à Tongce Medical uma carta de trabalho regulatório, exigindo que a empresa explicasse as razões para a elevada taxa de prémio na avaliação da transação e se existia ou não a transferência de benefícios para o acionista controlador e as suas partes relacionadas.

Na noite de 1 de abril, a Tongce Medical respondeu que a Hangzhou Cunji Eyeglass pertence a um modelo de operação de ativos leves e, nos últimos anos, os resultados operacionais têm sido bons. A empresa realiza sempre a distribuição de lucros todos os anos; na data-base, a dimensão do património líquido não é elevada, o que levou a uma taxa de valorização na avaliação elevada nesta operação. As avaliações e os preços de aquisição das outras 3 empresas baseiam-se no valor avaliado pelo método do valor patrimonial, refletindo de forma objetiva o valor real de cada ativo-alvo, sem haver transferência de benefícios para partes relacionadas.

Explicação do motivo de a taxa de prémio ser elevada

A Tongce Medical é frequentemente chamada de “Dente-hao” (牙茅). Trata-se de um grupo moderno e abrangente de cuidados de saúde dentários, que integra diagnóstico e tratamento clínico, inovação em pesquisa científica e educação médica. Em 30 de junho de 2025, a empresa opera 89 instituições médicas sob a sua gestão e dispõe de 4 452 profissionais médicos.

Nos últimos anos, devido a fatores como a contratação centralizada (collective procurement) de implantes dentários e a arrefecimento do consumo no mercado de cuidados de saúde dentários, os resultados da Tongce Medical sofreram uma pressão significativa. De 2022 a 2024, a empresa alcançou receitas de 2.72B de yuan, 2.85B de yuan e 2.87B de yuan, respetivamente, com um crescimento fraco. O relatório trimestral do terceiro trimestre de 2025 mostra que, no acumulado dos três primeiros trimestres de 2025, a empresa obteve receitas de 2.29B de yuan, um aumento de 2,56%; o lucro líquido atribuível à empresa-mãe foi de 514M de yuan, um aumento de 3,16%.

Na verdade, a Tongce Medical não avançou para o mercado de cuidados oftalmológicos de forma repentina. Em 2017, com base na sua avaliação sobre o futuro desenvolvimento do mercado de cuidados oftalmológicos, como investidor estratégico, subscreveu uma participação na Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. (浙江通策眼科医院投资管理有限公司). A Tongce Medical enfatiza que a aquisição de 100% das participações em 4 empresas de optometria e serviços oftálmicos, incluindo a Hangzhou Cunji Eyeglass, é a implementação e a concretização da sua estratégia de investimento em oftalmologia delineada em 2017.

De acordo com o anúncio anteriormente divulgado sobre a aquisição de participações acionistas e a transação relacionada, as 4 empresas-alvo que a Tongce Medical pretende adquirir estão principalmente distribuídas nas áreas de retalho de óculos e serviços de optometria, criando ligações com as atividades de diagnóstico e tratamento das tradicionais clínicas/hospitais oftalmológicos. Em termos de dados financeiros, observa-se uma clara diferenciação entre os ativos-alvo: a Hangzhou Cunji Eyeglass, como ativo principal, tem como principais produtos lentes de modelação da córnea (orthokeratology/“角膜塑形镜”), lentes para desfoque (离焦镜), óculos com armação (镜框眼镜), lentes de contacto (隐形眼镜) e produtos oftálmicos; em 2025, a Hangzhou Cunji Eyeglass obteve uma receita operacional de 153M de yuan e um lucro líquido de 55,58 milhões de yuan, já com capacidade de geração de lucros relativamente estável. Já a Ningbo Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (adiante, “Ningbo company”) e a Xinchang Guangji Eyeglass Co., Ltd. (adiante, “Xinchang company”) têm uma dimensão menor: em 2025, as suas receitas foram apenas de 455.2k yuan e 1.01M yuan, respetivamente, e ambas se encontram em situação de prejuízo, com lucros líquidos de -72k yuan e -77.5k yuan, respetivamente; a Hangzhou Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (adiante, “Hangzhou Guangji company”) ainda não iniciou efetivamente a sua atividade.

Um prémio elevado é um dos focos de atenção desta transação. A carta de trabalho regulatório da Bolsa de Valores de Xangai questionou que o património líquido da Hangzhou Cunji Eyeglass é de 455.2k de yuan, o valor avaliado pelo método de rendimentos é de 703 milhões de yuan, e a taxa de prémio de avaliação é de 1282,14%. Considerando a cotação desta transação de 600 milhões de yuan, a taxa de prémio global ainda seria de 1066,30%. A carta de trabalho regulatório exige, por isso, que a empresa cotada analise as razões para a taxa de prémio de avaliação ser tão elevada.

A este respeito, a Tongce Medical respondeu que a Hangzhou Cunji Eyeglass pertence a um modelo de operação de ativos leves e que, nos últimos anos, os resultados operacionais foram bons. A empresa realiza sempre a distribuição de lucros todos os anos; de 2021 a 2024, foram distribuídos 39,38 milhões de yuan, 51,95 milhões de yuan, 61,56 milhões de yuan e 54,09 milhões de yuan, respetivamente. Na data-base, a dimensão do património líquido não é elevada, o que levou a uma taxa de valorização na avaliação elevada nesta operação. A Tongce Medical prevê que, nos últimos anos, as vendas de vários tipos de óculos da Hangzhou Cunji Eyeglass têm vindo a aumentar continuamente, e que as receitas do negócio principal de 2026 a 2028 atingirão 1.01M de yuan, 72k de yuan e 77.5k de yuan, respetivamente.

Quanto à necessidade desta aquisição e às principais considerações, a Tongce Medical afirmou: por um lado, o negócio de optometria e serviços oftálmicos, enquanto negócio central na área de cuidados oftalmológicos, como complemento aos serviços de cuidados dentários, reforça a capacidade global de resistir à volatilidade ao longo do ciclo. Por outro lado, a optometria e os serviços oftálmicos e os serviços de cuidados dentários têm um alto alinhamento em termos de atributos de negócio; ao estabelecer zonas de optometria nos pontos de rede de hospitais dentários existentes, é possível utilizar o espaço em períodos defasados e integrar as equipas, melhorando de forma significativa a eficiência do uso das instalações e dos recursos humanos já existentes.

Reforçar o planeamento na área de serviços de optometria

Além do ativo de rentabilidade principal, a Hangzhou Cunji Eyeglass, a solução de aquisição de 600 milhões de yuan nesta operação também engloba outras 3 empresas: a Ningbo company, a Xinchang company e a Hangzhou Guangji company. Como referido acima, exceto a Hangzhou Cunji Eyeglass, as outras 3 empresas não têm um nível de maturidade do negócio nem condições financeiras satisfatórias. Porque razão integrar, em conjunto, ativos com prejuízo e até ativos que não estão a operar? A Tongce Medical, na sua resposta à solicitação de esclarecimentos da Bolsa de Valores de Xangai, explicou que esta medida tem como principal objetivo obter uma posição estratégica ao nível regional e resolver, de forma fundamental, o problema de concorrência entre pares.

No anúncio, a Tongce Medical afirma que a Ningbo company e a Xinchang company são controladas pelo mesmo controlador efetivo que a empresa cotada; dedicam-se principalmente ao negócio de optometria e serviços oftálmicos e existe uma concorrência potencial entre o negócio de optometria e serviços oftálmicos que a empresa cotada pretende desenvolver e o negócio destas entidades. A inclusão destas empresas no sistema da empresa cotada, por meio desta aquisição, é uma medida eficaz para resolver, de forma fundamental, o problema da concorrência entre pares, estando alinhada com as orientações regulatórias e com os requisitos de governação da empresa. Embora a Hangzhou Guangji company não opere efetivamente, o seu âmbito de atividade inclui negócios relacionados com optometria e serviços oftálmicos, existindo uma relação de concorrência potencial com a empresa cotada; por isso, esta aquisição pode eliminar totalmente os riscos de concorrência que possam surgir no futuro.

No que diz respeito ao significado para o planeamento regional e para a posição estratégica, a Ningbo company está localizada no distrito Haishu de Ningbo, no mesmo edifício que o Hospital de Otorrinolaringologia de Ningbo, o que oferece um valor natural de sinergia regional; a Xinchang company está no mesmo edifício que o Hospital Oftalmológico de Xinchang Guangji, apresentando valor de complementação regional.

Em termos de valor avaliado, o anúncio indica que a Ningbo company e a Xinchang company utilizam o método do valor patrimonial para a avaliação, tendo a Ningbo company um valor avaliado inferior ao património líquido, com uma redução de 41,74%; o valor avaliado da Xinchang company é idêntico ao património líquido; e a Hangzhou Guangji company não desenvolveu atividades de facto, com capital social registado de 0, pelo que o valor avaliado é 0.

Relativamente ao questionamento da carta de trabalho regulatório “se existe ou não transferência de benefícios para o acionista controlador e as suas partes relacionadas”, a Tongce Medical respondeu que, no que diz respeito à aquisição da Hangzhou Cunji Eyeglass, não existe transferência de benefícios para o acionista controlador e as suas partes relacionadas, e também não existe qualquer dano aos direitos e interesses legítimos da empresa cotada e dos acionistas minoritários. Pelo contrário, por meio desta aquisição, a empresa cotada reforçará ainda mais o seu planeamento na área de serviços de optometria, convertendo de forma eficiente o dinheiro em caixa contabilístico em ativos operacionais com fluxos de caixa estáveis. Além disso, os preços de aquisição das outras 3 empresas baseiam-se nos valores avaliados pelo método do valor patrimonial, refletindo objetivamente o valor real de cada ativo-alvo, não existindo transferência de benefícios para partes relacionadas.

(Responsável pela edição: Zhang Yang HN080)

     【Declaração de exoneração de responsabilidade】Este artigo representa apenas as opiniões do próprio autor e não tem qualquer relação com a Hexun. O website da Hexun mantém neutralidade relativamente às afirmações e juízos de opinião apresentados no artigo, não oferecendo qualquer garantia expressa ou implícita quanto à exatidão, fiabilidade ou integridade do conteúdo incluído. Peço aos leitores que usem apenas como referência e que assumam toda a responsabilidade por si próprios. Endereço de e-mail: news_center@staff.hexun.com

Denunciar