Aumento fraudulento de ingresos confirmado; los ingresos se acercan a la «línea de exclusión». La adquisición de Filinger, ¿es una transformación o un «escape de la crisálida»?

El 6 de abril por la noche, Fellinger anunció que, en relación con algunos datos financieros incluidos en los estados financieros y sus notas correspondientes al ejercicio 2021 hasta el tercer trimestre de 2025 de la compañía, se corrigieron errores contables y se realizaron ajustes retrospectivos. En concreto, incluye: reclasificar el fondo de Lingang y el fondo de Hainan que se mantenían, de “inversiones en otros instrumentos de capital” a “otros activos financieros no corrientes”; ajustar a través de periodos los ingresos reconocidos originalmente en 2024 por 23.3834 millones de yuanes, de los cuales 7.0346 millones de yuanes se ajustan para reconocerlos en 2023, 15.1128 millones de yuanes se ajustan para reconocerlos en 2025 y 1.2360 millones de yuanes se compensan.

Fellinger se compromete a que, para el año 2024, el importe ajustado de los ingresos operativos de la compañía, una vez deducidos los demás ingresos que no guardan relación con el negocio principal o que no poseen sustancia comercial, es de 304 millones de yuanes. Esta corrección de errores contables no hará que los ingresos operativos ajustados para 2024, una vez deducidos, sean inferiores a 300 millones de yuanes, ni hará que cambie la naturaleza de ganancia/pérdida de los informes periódicos que la compañía ya ha divulgado.

Esta corrección de errores contables de Fellinger se debe a la sanción regulatoria de hace unos días.

El 3 de abril por la noche, Fellinger publicó un anuncio en el que indicaba que la compañía y las personas pertinentes han recibido recientemente de la Comisión Reguladora de Valores de Shanghái un documento “Sobre la adopción de medidas para ordenar la rectificación a Fellinger Home Technology Co., Ltd. y para la adopción de medidas de emitir una carta de advertencia a los responsables pertinentes” (abreviado como “el Documento”).

El “Documento” muestra que la compañía tiene las siguientes conductas infractoras: ingresos por confirmación de 9 proyectos de ingeniería que no son veraces, clasificación inexacta de algunos activos financieros que conduce a registros falsos en el informe anual, y procedimientos de aprobación no conformes para las remuneraciones de directores y altos directivos.

Esta situación provocó de inmediato dudas en el mercado: ni el “Documento” ni el anuncio de corrección de errores contables detallan información clave como el importe específico de los 9 proyectos de ingeniería, y además el importe del ajuste de los ingresos operativos de 2024 es contrario a la lógica; entonces, ¿los ingresos de 2024 de Fellinger realmente alcanzan el compromiso de la compañía de no ser inferiores a 300 millones de yuanes?

Registros falsos en el informe financiero anual, con la confirmación de la confirmación de ingresos y una cadena de cuestionamientos

Además del “Documento” recibido en abril, ya en febrero de este año, Fellinger había recibido de la Bolsa de Valores de Shanghái una “Carta de trabajo regulatoria sobre asuntos relacionados con el anuncio de pronóstico de desempeño de Fellinger Home Technology Co., Ltd.” (abreviado como “la Carta de trabajo”), y respondió sobre el tema de la confirmación de ingresos.

Analistas consideran que el “Documento” señala de manera clara que el informe anual contiene registros falsos, mientras que la “Carta de trabajo” se centra en interrogar sobre la confirmación de ingresos; esto indica que las autoridades regulatorias continúan prestando atención a los problemas financieros de Fellinger.

En detalle, el “Documento” muestra que, en cuanto a la confirmación de ingresos de proyectos de ingeniería, la compañía, mediante el uso de actas de aceptación falsificadas, la exigencia de que el contratante colabore para emitir actas de aceptación con anticipación, y el retraso en la confirmación de ingresos mediante procesos de aprobación internos, llevó la confirmación de ingresos de 9 proyectos de ingeniería que no deberían incluirse en los ingresos de 2024 a ese mismo año, lo que ocasionó que el informe anual de 2024 contenga registros falsos.

En el tratamiento contable de activos financieros, en agosto y diciembre de 2021, la compañía, como socio comanditario, invirtió sucesivamente en el fondo de inversión de capital en la etapa inicial del primer período de la Zona de Nueva Área de Lingang de Shanghái (empresa asociada de responsabilidad limitada) y en el fondo de inversión para industrias clave de la provincia de Hainan (empresa asociada de responsabilidad limitada). Estas dos partidas de activos financieros no cumplen con la definición de instrumento de capital; durante el período de tenencia, la compañía registró las variaciones de valor razonable y sus resultados en la materia “otros resultados integrales”, y el tratamiento contable correspondiente no cumple con las disposiciones, lo que condujo a que el informe anual de 2021 a 2024 contenga registros falsos.

Además, de 2022 a 2024, los compromisos de remuneración de los directores no se sometieron a la revisión de la junta de accionistas (mayoritaria), la remuneración de los altos directivos no fue aprobada por el consejo de administración y no se comunicó a la junta de accionistas (mayoritaria), lo cual no cumple con las disposiciones pertinentes.

La “Carta de trabajo” muestra que la Bolsa de Valores de Shanghái presta una atención muy alta a la confirmación de ingresos operativos de Fellinger y a la sustancia de las transacciones relacionadas, y requiere que la compañía responda a los siguientes cuatro puntos:

Primero, diferenciar los distintos segmentos de negocio, listar por trimestre los importes de ingresos operativos, proporciones, variaciones interanuales, políticas de confirmación de ingresos y si hubo cambios durante el período del informe, y en conjunto con las disposiciones pertinentes, explicar la conformidad de la confirmación de ingresos, y si existe el supuesto de evitar advertencias de riesgo para la exclusión bursátil mediante la confirmación anticipada o a través de periodos de ingresos.

Segundo, listar la información básica de los diez principales clientes de cada segmento de negocio, incluidos: nombre del cliente, relación con partes relacionadas, si son clientes nuevos en este período, fecha de firma de contratos e importes, política de confirmación de ingresos, ciclo de liquidación y políticas de crédito, saldo de cuentas por cobrar, situación de cobro hasta la fecha de la carta de respuesta, etc.

Tercero, listar la información básica de las contrapartes de todos los negocios del tipo ingeniería durante todo el año, la fecha de firma de contratos, nombre del proyecto e importes, el momento de aceptación del proyecto y el sustento de dicha aceptación, la situación de liquidación, el saldo de cuentas por cobrar y la situación de cobro hasta la fecha de la carta de respuesta, etc., explicando si existe el supuesto de evitar advertencias de riesgo para la exclusión bursátil mediante la confirmación anticipada o a través de periodos de ingresos.

Cuarto, listar por transacción, durante todo el año, las situaciones específicas en que se realizaron transacciones relacionadas con el antiguo controlador real y las entidades relacionadas bajo su control, incluyendo: nombre del proyecto, fecha de firma del contrato, base de fijación de precios, si son transacciones nuevas en este período, si la política de confirmación de ingresos y otros negocios no relacionados similares son coherentes, el momento de aceptación del proyecto y el sustento de dicha aceptación, la situación de liquidación del proyecto y el saldo de cuentas por cobrar que se forma, la situación de cobro hasta la fecha de la carta de respuesta, y en conjunto con el contenido anterior, explicar la imparcialidad y la sustancia comercial de las transacciones relacionadas.

Fellinger respondió que la compañía cumple con las disposiciones pertinentes de las “Normas de Contabilidad para Empresas”, que la política de confirmación de ingresos no cambia durante el período del informe, que la confirmación de ingresos es conforme y que no existe el supuesto de evitar advertencias de riesgo para la exclusión bursátil mediante la confirmación anticipada o a través de periodos de ingresos; además, la política de confirmación de ingresos con partes relacionadas de la compañía es coherente con otros negocios no relacionados similares, y los precios de las transacciones relacionadas de este período son justos y además cuentan con sustancia comercial.

Los ingresos se ajustan pegados a la cifra de 300 millones: “línea roja” de exclusión bursátil

¿La reestructuración del control es “retirada para el escape”?

El desempeño de Fellinger ha seguido disminuyendo durante varios años. El informe anual de 2024 muestra que la compañía logró ingresos de 336 millones de yuanes, con una caída interanual del 14,86%; la utilidad neta tuvo una pérdida de 23.38M de yuanes. Según el anuncio de 2025 sobre pronóstico de pérdida de desempeño anual, Fellinger estima que la utilidad neta atribuible a los accionistas de 2025 será de -85 millones a -65 millones de yuanes, y la utilidad neta después de deducir partidas no recurrentes será de -90 millones a -70 millones de yuanes; se estima que los ingresos operativos serán de 340 millones a 370 millones de yuanes; y, una vez deducidos los ingresos operativos que no guardan relación con el negocio principal y los ingresos que no tienen sustancia comercial, los ingresos operativos serán de 330 millones a 360 millones de yuanes.

Después de este ajuste contable, los ingresos operativos de Fellinger en 2024, una vez deducidos los otros ingresos que no guardan relación con el negocio principal o que no tienen sustancia comercial, son solo de 304 millones de yuanes; a la línea roja de exclusión bursátil le faltan únicamente 4,15 millones de yuanes.

La preocupación del mercado radica en lo siguiente: ¿por qué el “Documento” y el anuncio de corrección de errores contables no divulgan información detallada como los importes de esos proyectos de ingeniería? Además, en general, el tamaño del ingreso por un solo proyecto de ingeniería no es pequeño; entonces, ¿por qué el ajuste de ingresos a través de periodos de los 9 proyectos de Fellinger es solo de 15.11M de yuanes? ¿Los ingresos reales de 2024 de Fellinger realmente se mantuvieron en la “línea roja” de no caer por debajo de 300 millones de yuanes?

Además, en un contexto en el que aún no se observa un repunte claro de la demanda en el sector de decoración del hogar, ¿podrá la compañía estabilizar sus ingresos en 2025? La mayor parte de los ingresos a través de periodos (8B de yuanes) se ajustó para reconocerse en 2025; ¿la razón es suficiente? ¿El reconocimiento de ingresos de 2025 de la compañía realmente es “conforme e imparcial” como se indica en la respuesta de la “Carta de trabajo”?

Lo más digno de atención es que, bajo la sombra de dudas financieras y la espada de la exclusión bursátil, a mediados de 2025 Fellinger planeó de repente el cambio de control y lo completó rápidamente en septiembre.

En junio de 2025, Fellinger anunció que la empresa asociada Anji Qing Technology Partnership (sociedad anónima de responsabilidad limitada) y el controlador real Jin Yawei planean adquirir, mediante la cesión, acciones equivalentes en total al 25% de la participación en manos del controlador real de Fellinger, Ding FuRuo, y las que están en manos de sus partes actuantes de manera concertada (justo por debajo del umbral que activa la obligación de oferta pública obligatoria del 30%), convirtiéndose así en el nuevo accionista mayoritario y controlador real de la sociedad cotizada. Mientras tanto, Ding FuRuo aún mantiene el 19,56% de las acciones de Fellinger, pero se compromete a “renunciar a la lucha por el control”. Al mismo tiempo, el primer gran accionista individual de Fellinger, Fellinger Holding, planea transferir el 27,22% de su participación mediante un acuerdo a la fideicomisaria Shan Guo Tou·Le Ying número 267, al fondo Boyuan Dalang y al fondo Ronglian, logrando así una salida total.

En ese momento, el reportero de la Bolsa de Shanghái ya había notado que la estructura de la transacción era tan compleja y el diseño del reparto accionarial tan ingenioso, lo cual reflejaba que detrás había muchas irregularidades.

Dado que el informe financiero de Fellinger presenta registros falsos y la razón para el ajuste de ingresos a través de periodos no es suficiente, se puede cuestionar de manera razonable si el cambio de control de la compañía fue una “retirada para el escape” por parte del antiguo controlador real Ding FuRuo antes de que “saliera a la luz” su asunto.

Las anomalías de las transacciones relacionadas ocurren con frecuencia, o quizás esconden más inflaciones de ingresos?

Un ejecutivo de alto nivel de un banco de inversión considera que, además de los ingresos ya confirmados que no deberían incluirse, en 2024 Fellinger podría haber tenido conductas para inflar ingresos mediante transacciones relacionadas.

Este ejecutivo explicó que Fellinger está inmersa en problemas como la pérdida de control de la gestión, disputas entre accionistas y apropiación indebida de intereses por parte de insiders. En el informe anual de 2024, el presidente de entonces, Edern Fellinger, afirmó que no podía garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada; y además, esta era la segunda vez que él expresaba “no poder garantizar” el informe anual de la compañía.

Además, Fellinger también había incurrido en violaciones como no cumplir los procedimientos de revisión de transacciones relacionadas de acuerdo con las regulaciones, no divulgar oportunamente los asuntos de transacciones relacionadas, y no divulgarlos en los informes periódicos correspondientes del año, etc.

En septiembre de 2024, por transacciones relacionadas no conformes en asuntos de construcción de proyectos, la Comisión Reguladora de Valores de Shanghái adoptó medidas de supervisión para ordenar la rectificación a la compañía, y adoptó, respectivamente, medidas de supervisión de emitir cartas de advertencia contra el controlador real, el vicepresidente ejecutivo Ding FuRuo y el presidente del consejo de supervisores, Fan Bin. El 17 de enero de 2025, la Bolsa de Valores de Shanghái emitió una resolución de sanción disciplinaria, y para Fellinger, Ding FuRuo y Fan Bin se emitió una crítica pública.

Los mencionados ejecutivos de banca de inversión destacaron especialmente que las transacciones relacionadas totales de más de 31,58 millones de yuanes que Fellinger tuvo con Shanghai Qiongge Electronic Technology Development Co., Ltd. (abreviado como “Shanghai Qiongge”) en 2024: “en el mercado, hace algunos años, hubo rumores de que el proyecto Shanghai Jingxian Nursing Home firmado por Fellinger y Shanghai Qiongge tenía dificultades en el desarrollo y la operación, pero en 2024 las cifras de transacciones relacionadas entre ambas partes fueron relativamente grandes, superando los 30 millones de yuanes”.

El reportero revisó los anuncios y encontró que Shanghai Qiongge Electronic Technology Development Co., Ltd. firmó en septiembre de 2021 con la subsidiaria de propiedad total de Fellinger, Fellinger Wood Industry (Shanghai) Co., Ltd., el “Contrato de construcción de suministro e instalación de pisos de madera para la primera fase del Shanghai Jingxian Nursing Home”, por un importe de 3,3538 millones de yuanes; en noviembre de 2022 firmó con la subsidiaria de propiedad total de Fellinger, Fellinger Smart Home (Shanghai) Co., Ltd., el “Contrato de construcción de suministro e instalación de gabinetes y armarios para la primera fase del Shanghai Jingxian Nursing Home”, por un importe de 20,50 millones de yuanes; y en noviembre de 2022 firmó con la subsidiaria controlada de Fellinger, Fellinger Home Technology (Jiangsu) Co., Ltd., el “Contrato de construcción de suministro e instalación de puertas para la primera fase del Shanghai Jingxian Nursing Home”, por un importe de 10,98 millones de yuanes.

Los analistas mencionados también dijeron que las transacciones relacionadas entre Fellinger y Shanghai Qiongge quizá ya habían sido objeto de atención por parte del regulador desde hace tiempo.

Una carta de cuestionamiento de la Bolsa de Valores de Shanghái dirigida al informe anual de 2024 de la compañía muestra que, dentro del período del informe, las ventas combinadas de los cinco principales clientes fueron de 97,13 millones de yuanes, lo que representa el 28,89% del total anual de ventas; entre ellas, las ventas a partes relacionadas fueron de 37.31M de yuanes. El regulador exige que la compañía explique la imparcialidad y la sustancia comercial de las transacciones relacionadas. La información pública muestra que la parte relacionada es Shanghai Qiongge Electronic Technology Development Co., Ltd.

Con la compañía enfrentada a sanciones regulatorias, cuestionamientos del mercado y dificultades operativas, el panorama futuro de Fellinger tras completar el cambio de control sigue siendo poco claro; el Shanghai Securities News continuará dando seguimiento al desarrollo de los acontecimientos.

(Artículo de: Shanghai Securities News)