O Tribunal de Chenggu, na província de Shaanxi, concluiu um caso de herança de participação acionária de acionista oculto

Texto original: Lei e Justiça

Recentemente, o Tribunal Popular do Condado de Chenggu, cidade de Hanzhong, província de Shaanxi, julgou e concluiu um caso de litígio de confirmação da qualidade de sócio. No que se refere à questão de saber se, após a morte de um sócio oculto, os seus herdeiros podem reivindicar a sucessão das participações sociais e convertê-las em titularidade nominal, proferiu-se uma decisão clara. De acordo com a lei, foram acolhidos os pedidos em tribunal do herdeiro Wang, proporcionando uma orientação clara para o tratamento de litígios semelhantes sobre sucessão de participações sociais.

No caso, a esposa de Wang, Huang, e um terceiro, Guo, tinham anteriormente investido em conjunto para constituir a empresa A. Huang detinha 40% das participações, enquanto Guo detinha 60%. Em 8 de agosto de 2010, Huang celebrou com um terceiro, Zhu, o acordo intitulado “Acordo de Mediação de Participações” (“Acordo de Mediação de Participações”), que estipulava que Zhu, em nome próprio e a título gratuito, manteria em nome de terceiros a totalidade das participações de Huang na empresa A. Ao mesmo tempo, Zhu declarou também reconhecer que o proprietário efetivo das participações detidas em nome de outrem era Huang. No mesmo ano, em 9 de setembro, a empresa A concluiu o registo de alteração de sócios, passando a constar como sócios registados Guo e Zhu.

Em 10 de outubro de 2017, Huang faleceu infelizmente. Em seguida, os filhos de Huang assinaram em conjunto uma “Declaração de Renúncia à Herança” (“Declaração de Renúncia à Herança”), declarando de forma clara e expressa que, por vontade própria, renunciavam à sucessão das participações sociais de Huang na empresa A. Nestas circunstâncias, Wang, enquanto cônjuge legítimo de Huang, e na ausência de outros herdeiros, considerou que tinha direito a herdar integralmente as participações de Huang na empresa A. Por isso, intentou uma ação no Tribunal Popular do Condado de Chenggu, pedindo a confirmação de que era sócio da empresa A e solicitando que a empresa A, no prazo de dez dias, procedesse à alteração do registo das participações sociais em causa para o seu próprio nome. Além disso, pediu que fosse ordenado a Zhu cumprir as obrigações correspondentes de assistência.

Após a apreciação judicial, o tribunal considerou que o núcleo da controvérsia no presente caso reside em saber se, após a morte do sócio oculto Huang, os seus herdeiros podem herdar as participações e realizar a sua identificação/nominalização na qualidade de sócio. O tribunal salientou que, de acordo com as disposições relevantes da Lei das Sociedades, quando um sócio pessoa singular falece, os seus herdeiros legais podem herdar a qualidade de sócio; contudo, essa regra não se aplica quando os estatutos da empresa dispõem de forma diversa. No presente caso, Huang e Zhu celebraram voluntariamente o “Acordo de Mediação de Participações” (“Acordo de Mediação de Participações”), que é válido por força da lei. Como Huang era o investidor efetivo, a condição factual de Huang como sócio oculto da empresa A era clara, e a empresa A não tinha qualquer objeção a esse respeito. Além disso, após o falecimento de Huang, os seus herdeiros legais, filhos, já tinham declarado por escrito renunciar à herança; assim, Wang, na qualidade de único herdeiro legal, tem legitimidade subjetiva adequada. E como os estatutos da empresa A não estabeleciam disposições especiais quanto à sucessão da qualidade de sócio, Zhu também concordou expressamente em que as participações sociais em causa fossem alteradas e registadas em nome de Wang. Em conclusão, o tribunal, de acordo com a lei, proferiu a decisão: confirmou que Wang é sócio da empresa A; determinou que a empresa A, no prazo de dez dias após a decisão transitar em julgado, alterasse e registasse as 40% das participações correspondentes a Huang em nome de Wang; e ordenou que Zhu cumprisse a obrigação de prestar assistência para tratar da alteração do registo das participações sociais.

O juiz adverte: no contexto de investimentos ocultos numa sociedade de responsabilidade limitada, após a morte do sócio oculto, quando os seus herdeiros reivindicam a sucessão das participações e a realização da nominalização, é necessário ter em especial atenção os seguintes pontos-chave: em primeiro lugar, clarificar os limites das relações jurídicas; a relação sucessória e a relação jurídica de confirmação da qualidade de sócio são independentes entre si. Quando os herdeiros reivindicam a sucessão de participações, devem, em primeiro lugar, comprovar por meio de provas que o falecido era o investidor efetivo das participações detidas em nome de outrem; só então se pode confirmar que a relação de detenção em nome de outrem entre o investidor efetivo e o titular nominal é verdadeira e lícita. Em segundo lugar, verificar a eficácia do acordo de detenção em nome de outrem; o acordo de detenção em nome de outrem de participações deve cumprir as disposições legais pertinentes e, na ausência de situações de nulidade, pode servir de base para reconhecer a relação de detenção em nome de outrem. Em terceiro lugar, cumprir rigorosamente os requisitos processuais: os herdeiros devem preparar adequadamente elementos probatórios como comprovativos de investimento, o acordo de detenção em nome de outrem e provas das relações de identidade; devem comunicar e negociar ativamente com a empresa e com o titular nominal, e proceder estritamente nos termos exigidos pela lei e pelos estatutos da empresa. Quando necessário, a confirmação dos direitos pode ser obtida por via judicial, assegurando efetivamente a salvaguarda dos seus legítimos interesses.