¿La empresa que reduce su capital de manera ilegal puede disminuir la responsabilidad de compensación adicional de los accionistas?

Caso de Ru Fa【2026】143

La empresa, para eludir deudas, “recorta el capital” de forma “creativa”; no solo no puede ayudar a los accionistas a “aliviar su carga”, sino que, por el contrario, los hace responsables solidariamente de la indemnización dentro del rango del capital suscrito que tenían antes de la reducción. En esta entrega, te ayudamos a entender las “líneas rojas” de la reducción de capital de la empresa y el “resultado mínimo” de la responsabilidad de los accionistas.

Resumen del caso

En mayo de 2025, la empresa A compró planchas de acero a la empresa B, con un total de 1.06M yuanes en facturas impagadas. La empresa B demandó ante el tribunal, pidiendo que la empresa A pagara las facturas, y solicitando que los accionistas de la empresa A, Hu, Lei, Yu y Wang, cumplieran de inmediato con sus obligaciones de aportar el capital suscrito.

En el juicio se constató que la empresa A cambió su capital registrado en varias ocasiones: de 20 millones de yuanes a 40 millones de yuanes, y posteriormente lo redujo a 2 millones de yuanes; en consecuencia, los accionistas de la empresa redujeron proporcionalmente los importes del capital suscrito que debían aportar.

Juicio del tribunal

El tribunal, tras examinar el caso, consideró que: el principal punto controvertido de este caso** radica en si los accionistas Hu, Lei, Yu y Wang de la empresa A deben asumir responsabilidad por la restitución.

La empresa A sostuvo que sus cambios de capital registrado cumplían la normativa; que había convocado una junta de accionistas, adoptado resoluciones para asuntos como la modificación del capital registrado, y que además ya había notificado a los acreedores. Sin embargo, según la investigación del tribunal, la empresa A solo colocó en la entrada un aviso de reducción de capital y un anuncio de reducción de capital; las pruebas presentadas no eran suficientes para acreditar que hubiera notificado a la empresa B sobre el asunto de la reducción de capital.

Además, se verificó que ya existían múltiples casos contra la empresa A como parte ejecutada que se resolvieron poniendo fin al procedimiento de ejecución; los accionistas ya habían sido añadidos como ejecutados en múltiples casos, lo que demuestra que no tenían bienes disponibles para ejecutar, y encaja con la situación de que no puede satisfacerse una deuda vencida. La obligación de aportar capital de los accionistas Hu, Lei, Yu y Wang se considera exigible de forma acelerada, y dentro del alcance no aportado, deben asumir una responsabilidad indemnizatoria suplementaria por la parte que la empresa A no puede satisfacer. Con base en lo dispuesto en la ley y en la promesa de los accionistas sobre la reducción de capital, los accionistas Hu, Lei, Yu y Wang deben tomar como referencia el importe del capital suscrito antes de la reducción de capital y, dentro de su respectivo alcance no aportado, asumir responsabilidad indemnizatoria suplementaria por la parte de la deuda del caso que la empresa A no puede satisfacer.

Finalmente, el tribunal dictó sentencia: la demandada empresa A pagará el importe de las facturas adeudadas por la demandante empresa B; y los demandados Hu, Lei, Yu y Wang asumirán responsabilidad indemnizatoria suplementaria dentro de los rangos no aportados de 10 millones de yuanes, 8 millones de yuanes, 14 millones de yuanes y 8 millones de yuanes, respectivamente.

Tras el anuncio del fallo, el accionista Yu de la demandada no estuvo conforme y apeló ante el Tribunal Popular Intermedio de Weifang. No obstante, en la segunda instancia no compareció para participar en el litigio; el Tribunal Popular Intermedio de Weifang, conforme a la ley, dictó una resolución ordenando que se tuviera la apelación por retirada automática, de acuerdo con el hecho de que el apelante no compareció. La sentencia de primera instancia de ese caso ya ha adquirido firmeza.

Lo que dijo el juez

Este caso implica la aplicación cruzada en la práctica judicial de dos reglas centrales del sistema de capital de la empresa: la reducción de capital ilegal y la aceleración de la exigibilidad de la aportación de capital por parte de los accionistas. Es un caso con significado ejemplar para delimitar el alcance de la responsabilidad de los accionistas y proteger los intereses de los acreedores.

**Primero, sobre el problema de la reducción de capital ilegal de la empresa.**La reducción de capital ilegal que no notifica a los acreedores conocidos constituye una aportación de capital encubierta disfrazada; los accionistas deben asumir responsabilidad indemnizatoria suplementaria dentro del alcance de la reducción de capital. La reducción de capital de una empresa debe cumplir estrictamente lo dispuesto en el artículo 224 de la Ley de la República Popular China de Sociedades: cuando una empresa necesita reducir su capital registrado, debe elaborar el balance general y la lista de bienes. La empresa deberá, dentro de los diez días a partir de la fecha de adopción de la resolución de reducción del capital registrado, notificar a los acreedores, y dentro de los treinta días publicar el anuncio en un periódico. Los acreedores, dentro de los treinta días contados desde la recepción de la carta de notificación, si no reciben la carta, dentro de los cuarenta y cinco días contados desde la fecha del anuncio, tienen derecho a exigir a la empresa el pago de sus deudas o a proporcionar garantías correspondientes. La reducción de capital ilegal, en esencia, reduce la capacidad de la empresa para pagar sus deudas, perjudica los intereses de los acreedores y constituye “bajo el nombre de reducción de capital, realizar en realidad una salida encubierta de capital”; por tanto, los accionistas asumen responsabilidad indemnizatoria suplementaria dentro del alcance de la reducción de capital. Esto aclara el estándar de revisión sustantiva de la “obligación de notificar” sobre la reducción de capital: para los acreedores conocidos, la empresa tiene una obligación activa y directa de informar; un anuncio meramente formal no puede sustituirlo.

**Segundo, sobre el problema de la aceleración de la aportación de capital por parte de los accionistas de la empresa.**Que la “empresa no pueda pagar una deuda vencida” debe determinarse con base en el estándar sustantivo de capacidad de pago objetiva. El artículo 54 de la Ley de la República Popular China de Sociedades otorga a los acreedores el derecho de pedir a los accionistas que aporten el capital con anticipación; la clave para revisar la aplicación de esa disposición radica en cómo identificar que la empresa no puede pagar la deuda vencida. En realidad, el estado continuo y objetivo de imposibilidad de ejecución demuestra la pérdida fundamental de la capacidad de pago de la empresa, cumpliendo los requisitos sustantivos de “la empresa no puede pagar una deuda vencida”. El tribunal se apartó de la dependencia de requisitos formales como “insolvencia” y otros, haciendo que la aplicación del precepto legal sea más operable y adecuada a la realidad, lo que refleja la orientación judicial bajo el sistema de suscripción de capital por plazos.

**Tercero, sobre la concurrencia de responsabilidad entre la reducción de capital ilegal y la aceleración de la aportación de capital de los accionistas.**Cuando las responsabilidades por reducción de capital ilegal y por aceleración de la aportación de capital concurren, debe usarse como límite unificado el importe del capital suscrito antes de la reducción de capital. Aunque hay dos bases legales distintas: una porque por reducción ilegal se debe asumir responsabilidad, y otra porque la empresa, al perder capacidad para pagar, se enfrenta a la aceleración del vencimiento de la aportación; pero el objetivo es el mismo: completar los bienes responsables de la empresa. Al considerar ambas de manera conjunta, el importe del capital suscrito antes de la reducción de capital sirve como base unificada para el cálculo de la responsabilidad indemnizatoria suplementaria: abarca la responsabilidad que los accionistas deben asumir por la reducción de capital indebida (limitada por su cuantía de reducción), y también abarca la responsabilidad que deben asumir por la aceleración del vencimiento de la aportación de capital (limitada por el capital no aportado); y, tomando como límite la cuantía de suscripción mayor antes de la reducción, en esencia se forman restricciones más estrictas. Al mismo tiempo, se toma en cuenta la promesa de los accionistas al momento de la reducción de capital de “continuar asumiendo la responsabilidad por las deudas existentes antes de la reducción”, de modo que el resultado del fallo sea compatible tanto con fundamentos jurídicos como con la base de la autonomía de la voluntad.

Enlace de artículos legales

Artículo 54 de la Ley de la República Popular China de Sociedades: En el caso de que una empresa no pueda cumplir el pago de deudas vencidas, la empresa o el acreedor de la deuda vencida podrán exigir a los accionistas que, teniendo capital suscrito pero no llegando aún el plazo de aportación, aporten el capital con anticipación.

Artículo 224 de la Ley de la República Popular China de Sociedades: Cuando una empresa reduzca su capital registrado, deberá elaborar el balance general y la lista de bienes.

La empresa deberá, dentro de los diez días siguientes a la fecha en que la junta de accionistas adopte la resolución de reducir el capital registrado, notificar a los acreedores, y dentro de los treinta días publicar, en un periódico o mediante el sistema de divulgación de información crediticia empresarial del Estado. Los acreedores, dentro de los treinta días contados desde la recepción de la notificación, si no reciben la notificación, dentro de los cuarenta y cinco días contados desde la fecha del anuncio, tendrán derecho a exigir que la empresa pague sus deudas o a proporcionar garantías correspondientes.

Cuando una empresa reduzca su capital registrado, deberá reducir proporcionalmente el importe aportado o las acciones, de acuerdo con la proporción en que los accionistas aportan o poseen acciones, salvo que la ley disponga lo contrario o que la totalidad de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada haya acordado otra cosa, o que los estatutos de una sociedad anónima dispongan lo contrario.

Autor: Liu Jie, Zhang Wei

Fuente: Tribunal Popular de Anqiu

Edición: Shi Hui

【Fuente: Alto Tribunal Popular de Shandong】