# DAOの法律構造の探討：アメリカ商品先物取引委員会によるDAOへの訴訟から始める## まとめ最近、Ooki DAOは訴訟に直面しており、投票に参加したメンバーが共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は驚くべきことですが、法律界ではすでに予想されていたことです。DAOは法外ではなく、法律責任が生じるとき、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。現在、多くのDAOがより整った法律構造の確立を模索しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人格を持たない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。## 背景商品先物取引委員会（CFTC）は近日中にDeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物コミッション業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を履行していなかったと指摘しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの二人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解罰金を求めています。同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは、昨年の8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移管し、規制を回避するためにこの手法をコミュニティで宣伝していたためです。訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引及び登録の禁止、そしてCEA及びCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。この行動はWeb3界で広範な議論を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のSummer K. Mersingerは公に反対の意見を表明し、CFTCの公式ウェブサイトに自らの見解を発表しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定に明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。## DAOの法的責任CFTCの今回の行動はDAO分野で大きな波紋を呼び起こしました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーの身分を定義する基準は、DAO内で投票に参加したかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。このように見えるのは少し不合理に思えますが、過去には多くの法律専門家が警告を発し、このような事態の発生を予測していました。つまり、もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じると、一般的な合名会社と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになるかもしれません。これが、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。ほとんどの人はこのリスクの存在を知っていましたが、DAOのメンバーが連帯責任を負う状況が本当に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方では、ほとんどのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちにはリスクが少ないと考えています。もう一方では、DAOのメンバーに対して本当に罰を実行するのは非常に難しいです。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ一つのアドレスしかありません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件がFBIの介入を必要としない限り、ほとんどの人はわずかな罰金のために、世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために多くの労力を費やすことはありません。投票したアドレスを追跡する場合でも、一般的には数件の提案の後に数百のアドレスがあります。みんな法が大衆を責めないと考えており、自分たちに非がないと思っています。今回の事件は危険な前例を作り出したが、個人的にはこれは大きな騒ぎの割には影響が少ないと判断している。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威圧し、運営権限をDAOに委譲することで責任から逃れられると思わないようにすることだ。コミュニティのメンバーも簡単に責任を負うべきではない。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するためのCFTCの広範な努力の一環であるとも述べている。この事件は、皆が一つの事実をより明確に認識することを可能にしました。それは、現行の法律制度の下で、DAOは責任を負う必要があり、また責任を求められるということです。したがって、DAOにとって、適切な時期（早ければ早いほど良い）により完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲抵抗を実現するでしょう。このようなDAOは暗号世界において長期的に存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、未登録の実体の欠点を振り返ると、主に三点があります：1. 実体のないDAOは一般的な合資会社と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で自分に属さない税務責任を負わなければならない可能性があり、個人が一銭も受け取っていなくてもです。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がない場合、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しいことがあります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを超えてオフチェーンの世界に入っています。以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。## DAOの法的構造の選択それでは、登録する場合はどこで登録し、どのタイプを登録すればよいのでしょうか？以下に一般的なプランをいくつか挙げて参考にしてください。###有限責任会社(LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社（LLC）として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はDAOにとってLLCを非常に適した選択にします。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、登録するLLCの多くは投資DAOを選択します。明確な規制がないにもかかわらず、ほとんどはメンバーを適格投資者とし、メンバー数を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、コンプライアンスを最大限に確保できます。いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自身を投資クラブとして定義しています。これは簡易版のVenture DAOと見なすことができます。SECには、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則があります。投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けないことができます。ただし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ1人のメンバーが特定の投資事項に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。現在、この提案は検証中であり、詳細はあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、あらゆるDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカ連邦法には拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。### 海外ファンドDAOとして有限責任会社に登録することと比較して、現在は世界の異なる場所に基金を設立する選択が増えています。基金の利点は「無主」であり得ることで、予期しない事態が発生した場合、創設チームの法的責任が軽減されます。陸上基金の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地は主にケイマン諸島や英領バージン諸島などです。その中でもケイマン諸島はトークンの発行に対して比較的友好的で、これは現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金は理事会または取締役会によって管理され、これにより去中心化のレベルがある程度犠牲になりますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導できます。基金はDAOが普及する前にブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルに対して皆が比較的慣れています。### Limited Cooperative Association(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社（LLC）の混合体であり、特に投資面において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOから認められています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAはここ1年で皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況下でUNAが認められない可能性があり、リスクを引き起こすことがあります。さらに、UNAは主にアメリカに依存する主要な人員と事業活動に適しており、組織はアメリカで納税する必要があります。### 特別目的信託特別目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約によって受託者に業務活動を委任することです。これによりオフライン実体の問題が解決され、DAOメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する際の主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があるということです。特にほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。それは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は即座に有効になります。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOを代表して特定の業務を行うことが目的であり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求されていません。以上討論過的所有方案都解決了最初的三個問題。但在這個基礎上，又各有自己的特點。DAOの法律構造は実際の設計において適合させる必要がある状況が往々にして複雑であり、考慮すべき要素としては主要参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどがある。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。
DAOの法的構造をめぐる議論:CFTC訴訟事件から見たDAOメンバーの法的リスクと対処戦略
DAOの法律構造の探討：アメリカ商品先物取引委員会によるDAOへの訴訟から始める
まとめ
最近、Ooki DAOは訴訟に直面しており、投票に参加したメンバーが共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は驚くべきことですが、法律界ではすでに予想されていたことです。DAOは法外ではなく、法律責任が生じるとき、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。現在、多くのDAOがより整った法律構造の確立を模索しています。ビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人格を持たない非営利協会、特別目的信託などのいくつかの形態が一般的な選択肢となっています。
背景
商品先物取引委員会（CFTC）は近日中にDeFiプロトコルbZxに対する執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物コミッション業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を履行していなかったと指摘しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの二人の創設者に対して訴訟を提起し、各々25万ドルの和解罰金を求めています。
同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。これは、昨年の8月23日にbZxチームがプロトコルの管理権をbZx DAO（後にOoki DAOに改名）に移管し、規制を回避するためにこの手法をコミュニティで宣伝していたためです。訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引及び登録の禁止、そしてCEA及びCFTCの規制に違反する他の行為の禁止が含まれます。
この行動はWeb3界で広範な議論を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTC委員のSummer K. Mersingerは公に反対の意見を表明し、CFTCの公式ウェブサイトに自らの見解を発表しました。彼女は、執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法的領域に踏み込んでおり、この決定に明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
DAOの法的責任
CFTCの今回の行動はDAO分野で大きな波紋を呼び起こしました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーの身分を定義する基準は、DAO内で投票に参加したかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。このように見えるのは少し不合理に思えますが、過去には多くの法律専門家が警告を発し、このような事態の発生を予測していました。つまり、もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じると、一般的な合名会社と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになるかもしれません。これが、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人はこのリスクの存在を知っていましたが、DAOのメンバーが連帯責任を負う状況が本当に起こるとはほとんど誰も考えていませんでした。一方では、ほとんどのコミュニティタイプのDAOは基本的なビジネスすら持っておらず、自分たちにはリスクが少ないと考えています。もう一方では、DAOのメンバーに対して本当に罰を実行するのは非常に難しいです。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただ一つのアドレスしかありません。どのように追跡し、執行コストはどれほど高いのでしょうか？重大な事件がFBIの介入を必要としない限り、ほとんどの人はわずかな罰金のために、世界中に分散している匿名アドレスを追跡するために多くの労力を費やすことはありません。投票したアドレスを追跡する場合でも、一般的には数件の提案の後に数百のアドレスがあります。みんな法が大衆を責めないと考えており、自分たちに非がないと思っています。
今回の事件は危険な前例を作り出したが、個人的にはこれは大きな騒ぎの割には影響が少ないと判断している。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を威圧し、運営権限をDAOに委譲することで責任から逃れられると思わないようにすることだ。コミュニティのメンバーも簡単に責任を負うべきではない。CFTCは声明の中で、これらの行動は急速に発展する分散型金融環境でアメリカの顧客を保護するためのCFTCの広範な努力の一環であるとも述べている。
この事件は、皆が一つの事実をより明確に認識することを可能にしました。それは、現行の法律制度の下で、DAOは責任を負う必要があり、また責任を求められるということです。
したがって、DAOにとって、適切な時期（早ければ早いほど良い）により完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須となりました。（もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲抵抗を実現するでしょう。このようなDAOは暗号世界において長期的に存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、未登録の実体の欠点を振り返ると、主に三点があります：
実体のないDAOは一般的な合資会社と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で自分に属さない税務責任を負わなければならない可能性があり、個人が一銭も受け取っていなくてもです。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がない場合、契約を結ぶなど、従来の世界の実体と相互作用することが難しいことがあります。しかし、多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンを超えてオフチェーンの世界に入っています。
以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。
DAOの法的構造の選択
それでは、登録する場合はどこで登録し、どのタイプを登録すればよいのでしょうか？以下に一般的なプランをいくつか挙げて参考にしてください。
###有限責任会社(LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社（LLC）として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はDAOにとってLLCを非常に適した選択にします。デラウェア州、ワイオミング州などは、すでにDAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、登録するLLCの多くは投資DAOを選択します。明確な規制がないにもかかわらず、ほとんどはメンバーを適格投資者とし、メンバー数を99人に制限しています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、コンプライアンスを最大限に確保できます。
いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自身を投資クラブとして定義しています。これは簡易版のVenture DAOと見なすことができます。SECには、どのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規則があります。投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの監視を受けないことができます。ただし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのは、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ1人のメンバーが特定の投資事項に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提の下で、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーの投資を行うことを可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民である必要があります。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限がありません。現在、この提案は検証中であり、詳細はあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、あらゆるDAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカ連邦法には拘束されません。マーシャル版のLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。
海外ファンド
DAOとして有限責任会社に登録することと比較して、現在は世界の異なる場所に基金を設立する選択が増えています。基金の利点は「無主」であり得ることで、予期しない事態が発生した場合、創設チームの法的責任が軽減されます。陸上基金の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地は主にケイマン諸島や英領バージン諸島などです。その中でもケイマン諸島はトークンの発行に対して比較的友好的で、これは現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。基金は理事会または取締役会によって管理され、これにより去中心化のレベルがある程度犠牲になりますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導できます。基金はDAOが普及する前にブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルに対して皆が比較的慣れています。
Limited Cooperative Association(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社（LLC）の混合体であり、特に投資面において伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の定款をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れつつ、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOから認められています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAはここ1年で皆が重点的に探求している新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAの理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況下でUNAが認められない可能性があり、リスクを引き起こすことがあります。さらに、UNAは主にアメリカに依存する主要な人員と事業活動に適しており、組織はアメリカで納税する必要があります。
特別目的信託
特別目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約によって受託者に業務活動を委任することです。これによりオフライン実体の問題が解決され、DAOメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。法律構造をDAOに導入する際の主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があるということです。特にほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー島の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。それは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は即座に有効になります。ただし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会またはSubDAOを代表して特定の業務を行うことが目的であり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求されていません。
以上討論過的所有方案都解決了最初的三個問題。但在這個基礎上，又各有自己的特點。DAOの法律構造は実際の設計において適合させる必要がある状況が往々にして複雑であり、考慮すべき要素としては主要参加メンバーの所在国地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバー規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどがある。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。