暗号資産カストディの開示規則：SEC要件

暗号資産のカストディに関する開示要件は、資産の保有者と、対象となる暗号資産が証券に該当するかどうかによって異なります。登録投資顧問業者には、引き続きRule 206(4)-2に基づくSECの既存のカストディ・フレームワークが適用されます。一方、SECが2026年10月1日に公表した別の提案が採択された場合、暗号資産の自己カストディ、カストディアンおよびリスク開示に関する追加ルールが導入されます。この違いは、顧客資産の保護方法を評価する投資顧問業者、規制対象ファンドおよび投資家にとって重要です。

主なポイント

• Rule 206(4)-2は、一般に、顧客の資金または証券をカストディする登録投資顧問業者に対し、これらを適格カストディアンに保管し、顧客への通知、口座明細書および検証に関する要件を満たすことを求めています。

• Form ADVでは、登録投資顧問業者またはその関連者がカストディを行っているかどうかを開示し、カストディ業務に関する情報を提供することが求められます。

• SECの2026年10月1日付の暗号資産カストディ・フレームワークは、最終規則ではなく提案です。四半期ごとのカストディアン利用可能性の判定など、提案された自己カストディの条件を現行法として説明してはなりません。

• SECスタッフは2025年12月、ブローカー・ディーラーがRule 15c3-3に基づき顧客の暗号資産証券の現物保有を確立する方法について、秘密鍵を保護する管理体制を含め、別途見解を示しました。

• 2025年9月のSECスタッフによるノーアクション・ポジションでは、所定のデューデリジェンス、分別管理、管理および開示の条件が満たされる場合、特定の州認可トラスト会社を暗号資産のカストディにおける銀行として扱うことが認められています。

現在のSECにおける暗号資産カストディの開示要件とは？

現在の投資顧問業者向けフレームワークは、投資顧問法（Investment Advisers Act）に基づくRule 206(4)-2に基づいています。カストディを行う投資顧問業者は、原則として、対象となる顧客の資金および証券を、顧客ごとに識別された口座、または顧客資産のみを含む口座で、適格カストディアンに保管しなければなりません。

SECのカストディ・ルールに基づき、顧客のためにカストディ口座を開設する投資顧問業者は、適格カストディアンの名称、住所および資産の保管方法を顧客に書面で通知しなければなりません。また、適格カストディアンが少なくとも四半期ごとに顧客へ明細書を送付していると合理的に判断できる根拠を有していなければなりません。

Form ADVでは、規制上の報告も求められます。Item 9では、投資顧問業者またはその関連者が顧客の現金または証券をカストディしているかどうかを確認し、適格カストディアン、四半期明細書、独立監査および抜き打ち検査に関する情報を求めています。

これらの要件は、投資家が、株式または債務証券をトークン化したものを含む、暗号資産証券に該当する可能性のある暗号資産へのエクスポージャーを積極的に求める場合に、特に重要となります。

適格カストディアン、口座明細書および監査

適格カストディアンには、特定の銀行、登録ブローカー・ディーラー、先物取引業者および要件を満たす外国金融機関が含まれる場合があります。暗号資産カストディアンの法的な位置付けは、単に自社をカストディ提供者と称しているかどうかではなく、適用される法的構造によって決まります。

現行のカストディ・ルールでは、原則として、適格カストディアンから四半期ごとに口座明細書を受け取ることが求められます。抜き打ち検査の要件が適用される投資顧問業者は、適用される例外を前提として、独立した公認会計士による年次検査を手配しなければなりません。

プール型投資ビークルについては、適用される条件を満たす場合、監査済み財務諸表によってカストディ・ルール上の一定の要件を満たすことができます。

2025年9月のSECスタッフによるノーアクション・レターでは、州認可トラスト会社についても取り上げられました。所定の条件の下で、登録投資顧問業者および規制対象ファンドは、暗号資産についてState Trust Companyを銀行として扱うことができます。条件には、監査済み財務諸表およびSOCレポートの確認、秘密鍵の管理とサイバーセキュリティ管理体制の評価、資産の分別管理の義務付け、ならびにカストディアンに関連する重要なリスクの開示が含まれます。

秘密鍵および重要な暗号資産カストディ・リスク

暗号資産のカストディには、従来の証券では同じ形で生じないオペレーショナル・リスクがあります。秘密鍵によって取消不能なトランザクションが可能になる場合があるほか、スマートコントラクト、プロトコルの更新、分散型台帳技術および関連ネットワークの障害が、継続的な保管に影響を及ぼす可能性があります。

ブローカー・ディーラーについて、SECの取引・市場部門は2025年12月、顧客の暗号資産証券を直接保有するブローカー・ディーラーは、秘密鍵を盗難、紛失、不正使用または偶発的な使用から保護するため、合理的に設計された書面による方針および管理体制を整備すべきであると表明しました。

同じスタッフ声明では、セキュリティ、レジリエンス、スケーラビリティならびに重大な脆弱性またはオペレーショナル上の問題を含め、分散型台帳技術および関連ネットワークを定期的に評価することを求めています。また、ハードフォークやブロックチェーンの障害など、予期しない中断時における継続的な保管についても取り上げています。このスタッフ声明には独立した法的効力はなく、適用される連邦証券法を超える追加義務を創設するものでもありません。

これらの管理体制は、カストディ契約を評価する際に、ウォレットのアーキテクチャ、鍵管理、インシデント履歴、サイバーセキュリティ・リスクおよびカストディアンの法的保護が重要な情報となり得る理由を示しています。

SECの2026年暗号資産カストディ提案で何が変わったのですか？

2026年10月1日、米国証券取引委員会（SEC）は、暗号資産を対象とする投資顧問業者および規制対象ファンド向けの新たなカストディ・ルールを提案しました。この提案では、Rule 206(4)-2を現代化してRule 223-1として再指定し、投資顧問業者が顧客の暗号資産を自己カストディできる状況を定めることになります。

この提案では、自己カストディを行うために、投資顧問業者が暗号資産について利用可能な許可済みカストディアンが存在しないことを当初およびその後は四半期ごとに判定する必要があります。また、文書化された保護システムと、暗号資産のトランザクションについて指定された2名以上の者による共同承認も想定されています。

これらは提案された要件であり、2026年10月6日時点のSECの現行要件ではありません。2023年の旧カストディ強化提案も現行法として扱うべきではありません。SECは2025年6月にこの提案を正式に撤回しています。

2026年の提案では、Form ADVの報告、州認可トラスト会社、暗号資産の自己カストディ、口座明細書およびリスク開示についても取り上げています。最終要件は、連邦官報（Federal Register）におけるパブリックコメント手続き後に変更される可能性があります。

ブローカー・ディーラーのカストディおよび顧客資産の分別管理

ブローカー・ディーラーのカストディには、Investment Advisers Actのカストディ・ルールとは別の規則が適用されます。証券取引所法（Exchange Act）Rule 15c3-3である顧客保護規則（Customer Protection Rule）は、ブローカー・ディーラーに対し、顧客の全額支払済み証券および超過証拠金証券を現物で保有するか、管理下に置くことを求めています。

SECスタッフは、Rule 15c3-3(b)が暗号資産に適用されるのは、暗号資産が証券である場合に限られることを確認しました。対象となる暗号資産証券について、ブローカー・ディーラーは、同ルールに基づく保有または許容される管理場所を確立しなければなりません。

2025年12月のスタッフ・フレームワークでは、排他的アクセス、秘密鍵の管理および不正な振替を防止するために設計された手続きがさらに重視されています。これらの要件を、すべての暗号資産事業者が保有するあらゆるデジタル資産に一般化すべきではありません。

比較として、Gateのセキュリティ・アーキテクチャでは、コールドウォレットとホットウォレットの分離、マルチ署名管理およびMPC技術について説明しています。これらのオペレーショナルな保護措置は、一般的な暗号資産の鍵管理手法を示すものですが、それだけでSECの投資顧問業者またはブローカー・ディーラー向けカストディ要件への準拠を証明するものではありません。

Gateが提供できるサポート

カストディの構造は、通常のウォレット・セキュリティとは区別する必要があります。例えば、Gate Vaultは2-of-3 MPCアーキテクチャを採用しており、秘密鍵の情報を1つの完全な鍵として存在させるのではなく、複数の当事者に分散しています。

このような技術は、分散型承認や単一の鍵が侵害された場合に対する保護といった実務上の概念を理解するうえで役立ちます。ただし、Rule 206(4)-2、Form ADV、連邦証券法または将来のSEC暗号資産カストディ・ルールに基づく登録投資顧問業者の義務に代わるものと解釈すべきではありません。

まとめ

登録投資顧問業者に適用される現在の暗号資産カストディの開示要件は、主としてRule 206(4)-2、Form ADV、適格カストディアンとの契約、顧客への明細書および独立した検証要件に基づいています。暗号資産に特化したスタッフ・ポジションでは、州認可トラスト会社およびブローカー・ディーラーによる暗号資産証券の保有についても追加で取り上げられています。

SECの2026年10月1日付の提案は、暗号資産の自己カストディおよび報告に関する明示的な要件を設けることで、このフレームワークを大きく変える可能性があります。ただし、SECが最終規則を採択するまでは、これらの規定は提案にとどまります。

よくある質問

投資顧問業者に対する暗号資産カストディ開示ルールについて、現在のSEC要件は何ですか？

カストディを行う登録投資顧問業者は、一般に、Form ADVを通じてカストディ情報を開示し、対象となる顧客の資金および証券を適格カストディアンに保管し、必要な顧客通知を提供するとともに、顧客が定期的な口座明細書を受け取るようにしなければなりません。カストディの形態によっては、年次の抜き打ち検査または監査済み財務諸表も適用される場合があります。

SECの暗号資産カストディ・ルールに準拠するため、暗号資産ファンドは何を開示すべきですか？

必要な開示は、ファンドの構造および対象資産によって異なります。関連情報には、カストディアンの身元およびステータス、カストディの取り決め、重要な利益相反、資産の分別管理方法、ならびにカストディアンまたは暗号資産に関連する重要なリスクが含まれる場合があります。規制対象ファンドは、適用される投資会社法（Investment Company Act）のカストディ規定にも従わなければなりません。

SECは現在、投資顧問業者による暗号資産の自己カストディを認めていますか？

SECは2026年10月1日、暗号資産の自己カストディに関する明示的なフレームワークを提案しましたが、この提案はまだ最終規則ではありません。提案された条件には、適切な許可済みカストディアンが利用可能でないことの判定、その判定の文書化、ならびにカストディアンの利用可能性を四半期ごとに再評価することが含まれます。

SECは、すべての暗号資産の振替について2名の承認を求めていますか？

既存のカストディ・ルールでは、普遍的な要件としては求めていません。2名以上による共同承認要件は、SECの2026年10月の提案された自己カストディ・フレームワークに盛り込まれています。したがって、現行のSEC上の義務ではなく、提案された保護措置として説明すべきです。

州認可トラスト会社は暗号資産の適格カストディアンになれますか？

SECスタッフは2025年9月30日、詳細な条件を満たすことを前提として、登録投資顧問業者および規制対象ファンドが、対象となるState Trust Companyを暗号資産および関連する現金のカストディにおける銀行として扱うことを認めるノーアクション・ポジションを示しました。必要な条件には、デューデリジェンス、監査済み財務諸表、内部統制報告書、分別管理に関する規定および重要なカストディ・リスクの開示が含まれます。