暗号資産アドバイザーの自己管理ルール：SEC要件

暗号資産アドバイザーの自己管理ルールでは、現在、登録投資顧問会社に顧客の暗号資産を直接保有する広範な権利を認めていません。顧客の資金および有価証券については、引き続き既存のSECカストディ要件が適用されます。一方、2026年10月1日のSEC提案では、所定の安全対策を満たす場合に限り、特定の暗号資産の自己管理を認める方針が示されています。この違いは、顧客の秘密鍵を誰が管理できるかを判断するアドバイザー、プライベートファンド、機関投資家、コンプライアンスチームにとって重要です。

要点

• 投資顧問法（Investment Advisers Act）に基づくカストディ・ルール（Rule 206(4)-2）は、原則として、顧客の資金または有価証券を管理するSEC登録投資顧問会社に対し、それらの資産を適格カストディアンで保管するよう求めています。

• 2026年10月1日、米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission、SEC）は、許可されたカストディアンを利用できず、その他の安全対策も満たす場合に、適格な暗号資産をアドバイザーが自己管理することを明示的に認める規則を提案しました。

• 提案された安全対策には、四半期ごとのカストディアン利用可能性の評価、分離されたオンチェーンアドレス、秘密鍵管理、サイバーセキュリティレビュー、独立会計士による報告書、四半期ごとの顧客口座明細書などが含まれます。

• SECスタッフは2025年9月、所定の状況下で、登録投資顧問会社および規制対象ファンドが、特定の州認可信託会社を許可された暗号資産カストディアンとして扱うことを認めるノーアクション・レターを発行しました。

• 現行のAdvisers Actカストディ・ルールは、顧客の資金または有価証券に適用されます。すべての非証券暗号資産が、現在の適用範囲に自動的に含まれるわけではありません。

現行のSEC暗号資産カストディ・ルール

SECの現行カストディ・ルールでは、顧客の資金または有価証券を管理する登録投資顧問会社は、原則として、それらの資産を適格カストディアンで保管する必要があります。適格カストディアンには、銀行、登録ブローカー・ディーラー、先物取次業者、一部の外国金融機関などが含まれます。

また、このルールでは、適切な調査を行ったうえで、適格カストディアンが少なくとも四半期ごとに口座明細書を顧客へ直接送付していると合理的に判断できる根拠を、アドバイザーが有していることも求めています。

多くのカストディ状況では、独立公認会計士による年次抜き打ち検査が必要です。ただし、カストディ・ルールには、特定の合同投資ビークルを含む一部の運用形態について、例外や代替的な取扱いが定められています。アドバイザーまたはその関連当事者がカストディアンを務める場合は、追加の内部統制要件が適用されることがあります。

これらのルールは、顧客資産を保護するための、より広範な投資家保護の枠組みの一部です。暗号資産のカストディでは、秘密鍵を管理することがデジタル資産に対する実質的な管理権限に相当する場合があります。そのため、秘密鍵管理、承認手続き、資産の分別管理が重要なコンプライアンス上の課題となります。暗号資産のカストディがデジタル資産をどのように保護するかについての詳しい説明からも、機関投資家向けカストディが単にトークンを保管するだけではない理由が分かります。

投資顧問会社が暗号資産を自己管理できるのはどのような場合ですか？

SECの2026年10月の提案では、アドバイザーが顧客の特定の暗号資産を自己管理するための明確な道筋が設けられる見込みです。ただし、厳格な条件を満たす必要があります。アドバイザーによる無制限の自己管理が原則となるわけではありません。

提案されているアドバイザー自己管理ルールでは、まず、特定の暗号資産について許可されたカストディアンを利用できないことを、アドバイザーが書面で判断する必要があります。この判断は四半期ごとに再評価しなければなりません。

また、暗号資産を盗難、紛失、不正使用、横領から保護するための、文書化された専門知識とシステムも必要になります。必要な管理体制には、秘密鍵管理に加え、少なくとも2名による暗号資産取引の共同承認が含まれます。

顧客の暗号資産は、当該顧客の暗号資産のみを保管する1つ以上のブロックチェーンアドレスで管理する必要があります。この分離アドレス要件は、資産の混同を抑制し、分別管理を強化することを目的としています。

サイバーセキュリティ管理体制は、少なくとも年1回、レビューを受ける必要があります。また、自己管理を開始してから6か月以内、その後は毎年、カストディサービスおよび保護管理体制を対象とする内部統制報告書を、独立公認会計士から取得する必要があります。四半期ごとの口座明細書も引き続き必要です。

重要なのは、これらが2026年10月2日時点で提案されている要件であり、現在施行されている最終ルールではないという点です。

適格カストディアンと州認可信託会社

Advisers Actに基づく暗号資産カストディでは、適格カストディアンの要件が引き続き中心的な位置を占めています。

2025年9月30日、SEC投資運用部門のスタッフは、州認可信託会社に関するノーアクション・ポジションを発表しました。所定の状況下では、登録投資顧問会社または規制対象ファンドが、暗号資産および関連する現金または現金同等物のカストディにおいて、適格な州認可信託会社を銀行として扱った場合でも、法執行措置を勧告しないとスタッフは説明しました。

この救済措置は、すべての州認可信託会社が適格カストディアンであると認めたものではありません。適格性は引き続き個別の事実関係に基づき、当該機関および適用される州または連邦当局によって異なります。

2026年10月の提案では、定められた条件に従う暗号資産について、州認可信託会社が許可されたカストディアンとして機能できることが明示的に認められるため、さらに踏み込んだ内容となります。

従来の資産保護提案から何が変わりましたか？

SECは2023年2月、より広範な『Safeguarding Advisory Client Assets（顧客資産保護）』ルールを提案しました。この提案では、従来の顧客の資金または有価証券を超えてカストディ要件が拡大される予定であり、暗号資産にも大きな影響が及ぶ可能性がありました。

SECは2025年6月にこの提案を正式に撤回しました。そのため、施行される資産保護ルールにはなっていません。

したがって、2026年10月の暗号資産カストディ提案は、新たな規制イニシアチブです。この提案は、自己管理、州信託会社、財務諸表監査、記録保存、開示など、アドバイザーおよび規制対象ファンドによる暗号資産のカストディを具体的に扱っています。

コンプライアンス上、アドバイザーは、現行のカストディ・ルール、撤回された2023年の提案、新たに提案された2026年の枠組みを区別する必要があります。

自己管理が追加のコンプライアンスリスクを生む理由

自己管理では、秘密鍵の管理と保護に関する責任を投資顧問会社が直接負うことになります。これにより、アドバイザーが顧客資産を管理すると同時に、それを移転できる認証情報も管理するという、本質的な利益相反が生じる可能性があります。

SEC委員のMark Uyeda氏は、2026年の提案について説明する際にこの利益相反に言及し、顧客の暗号資産を自己管理する場合でも、アドバイザーの受託者責任は継続すると強調しました。

そのため、書面化された内部方針では、アクセス管理、取引承認、サイバーセキュリティ、鍵の復旧、業務継続、顧客資産の分別管理を扱う必要があります。アドバイザーは、ウォレットを技術的に管理しているだけで自己管理が認められると想定せず、自社のカストディ体制が連邦証券法の要件を満たしているかどうかも検討しなければなりません。

Gateが提供できるサポート

暗号資産のカストディおよび執行体制を評価する機関投資家は、取引へのアクセスとカストディ構造を分けて比較できます。Gate Institutionalは、サードパーティのカストディプロバイダーを利用する形態を含め、機関投資家向けの取引およびインフラサービスを提供しています。

登録投資顧問会社は、各カストディプロバイダーまたは口座構造が、適用される投資顧問法（Investment Advisers Act）、投資会社法（Investment Company Act）および米国証券取引委員会（SEC）の要件を満たしているかどうかを独自に判断する必要があります。機関投資家向け取引プラットフォームを利用できること自体は、米国証券法上の適格カストディアンとしての地位を確立するものではありません。

まとめ

暗号資産アドバイザーの自己管理ルールは、現在、主として既存のAdvisers Actカストディ・ルールによって規律されています。一方、SECの2026年10月1日の提案により、暗号資産の自己管理について、より具体的な道筋が設けられる可能性があります。提案された枠組みでは、四半期ごとのカストディアン確認、分離アドレス、秘密鍵の保護、サイバーセキュリティレビュー、独立した検証など、重要な管理体制を整備した場合に限り、自己管理が認められます。最終ルールが採択されるまでは、アドバイザーは提案された要件と拘束力のある法令を区別しなければなりません。

よくある質問

SECは現在、投資顧問会社が顧客の暗号資産を自己管理することを認めていますか？

登録投資顧問会社がすべての顧客の暗号資産を自己管理できる、広範な現行免除はありません。現行要件は、暗号資産が顧客の資金または有価証券としてカストディ・ルールの適用範囲に含まれるかどうかにも左右されます。2026年10月のSEC提案では、自己管理のための具体的な条件付きの道筋が設けられる予定です。

投資顧問会社は暗号資産に適格カストディアンを利用する必要がありますか？

現行のRule 206(4)-2では、顧客の資金または有価証券を管理するアドバイザーは、原則として、それらを適格カストディアンで保管する必要があります。このルールがすべての非証券暗号資産に自動的に適用されると説明することは適切ではありません。

州認可信託会社は投資顧問会社の暗号資産をカストディできますか？

可能性はあります。SECスタッフが2025年9月30日に発行したノーアクション・レターでは、特定の暗号資産カストディ体制について、一定の州認可信託会社を銀行として扱うことを認める条件付きの救済措置が示されています。2026年10月の提案では、条件付きで、より明確な枠組みが設けられる予定です。

SECは顧客の暗号資産について、分離されたブロックチェーンアドレスを要求していますか？

現在、一般的に施行されているルールとしては要求していません。2026年10月の自己管理に関する提案では、アドバイザーが自己管理する各顧客の暗号資産を、その顧客の暗号資産のみを保管する1つ以上の暗号資産アドレスで管理することが求められます。

年次抜き打ち検査は常に必要ですか？

いいえ。現行のカストディ・ルールでは、アドバイザーが資産を管理している場合、原則として抜き打ち検査が必要です。ただし、特定の合同投資ビークルやカストディ状況を含め、定められた例外または代替的な取扱いが適用されます。