Los programas de recompensas en proyectos de criptomonedas no equivalen a delitos de pirámide: hay que ver de dónde proviene el dinero

Si un proyecto de criptomonedas presenta características de un patrón específico, en conjunto con la política actual de represión estricta en China contra el comercio de criptomonedas, existe un riesgo penal significativo de ser calificado como organización o liderazgo en actividades de pirámide.

En el artículo anterior «¿Qué tipos de proyectos de criptomonedas relacionados con pirámides son arrestados?», el abogado Shao ya analizó los patrones típicos y sus variantes en proyectos de criptomonedas involucrados en pirámides.

Sin embargo, la iteración rápida del concepto Web3 y la aparición constante de nuevos modelos, junto con la falta de familiaridad de las autoridades judiciales con estos patrones, ha llevado a que algunos proyectos Web3 con lógica comercial real sean erróneamente considerados como delitos de pirámide.

Este artículo tiene como objetivo explorar: ¿Qué tipos de modelos de proyectos Web3 no deben ser considerados delitos de pirámide? ¿Dónde está realmente el espacio de defensa para los abogados? Se analizará esto con casos concretos.

Veamos primero un caso

Machael y otros construyeron una plataforma de criptomonedas, lanzando la moneda virtual X, con el siguiente patrón: cada vez que un miembro en línea realiza una transacción de X, la plataforma cobra una tarifa de servicio, y además recompensa con un 20% de esa tarifa a la línea superior que desarrolló a ese miembro en línea, como incentivo de recomendación.

En este escenario, ¿los involucrados, como Machael, constituyen un delito de organización y liderazgo en actividades de pirámide?

Desde el punto de vista formal, la plataforma paga una recompensa de recomendación a la línea superior basada en las transacciones de la línea inferior, lo que parece cumplir con el requisito formal de “retribución basada en el número de personas desarrolladas”, ¿no hay mucho debate en calificarlo como delito de pirámide?

Pero, claramente, esa evaluación es demasiado superficial.

Diferenciar entre delito de pirámide y ilegalidad administrativa por esquema de recompensas en equipo: la clave está en la fuente de beneficios de la línea superior

Según la Opinión de las “Dos Altas y un Ministerio” de 2013 sobre la aplicación de la ley en casos de delitos de organización y liderazgo en pirámides, las actividades de pirámide puras, cuyo objetivo es vender productos y cuya retribución se basa en el rendimiento de ventas, no se consideran delitos.

Esta disposición establece que la diferencia clave en la práctica para distinguir entre delito de pirámide y ilegalidad administrativa es: ¿De dónde provienen las ganancias de la línea superior? ¿De el capital de los subordinados o de los ingresos reales de la operación de la plataforma?

Si provienen del capital de los subordinados —es decir, de “romper un muro para arreglar otro”, usando el dinero de los nuevos usuarios para pagar a los anteriores—, esto es típico de una estructura Ponzi y puede constituir un delito de pirámide. Pero si provienen de beneficios generados por operaciones comerciales reales de la plataforma —entonces, se puede argumentar que se trata de una ilegalidad administrativa por esquema de recompensas en equipo, sin que sea un delito.

Por lo tanto, el punto de partida para los abogados en estos casos es determinar en qué fuente y qué naturaleza proviene el dinero de la recompensa en la modalidad específica del proyecto involucrado.

¿Cómo determinar si un proyecto de criptomonedas involucra pirámide y si la plataforma tiene ingresos comerciales reales?

Volviendo al caso de Machael. Para argumentar que la plataforma no constituye un delito de pirámide, es necesario analizar la situación concreta del proyecto y encontrar una lógica comercial convincente: demostrar que los fondos de recompensa entregados a la línea superior son ganados por la plataforma, no sustraídos de los subordinados. Aquí, hay dos escenarios principales.

Primero: ¿Qué más puede hacer el token además de venderse?

Si el único uso del token en la plataforma es venderlo a otro participante o cambiarlo en un “falso DEX” propio por USDT (que a su vez proviene del capital de los nuevos participantes), entonces el token no tiene valor de uso independiente, y el proyecto no tiene ingresos comerciales reales. En ese caso, los fondos de recompensa solo pueden provenir del capital de los nuevos usuarios, lo que confirma la estructura Ponzi.

Por otro lado, si el token puede usarse para comprar bienes o servicios con valor independiente —como equipos NFT, derechos de membresía, servicios de datos, objetos de juego, etc.— y los pagos de consumo entran de manera trazable en las arcas de la plataforma, entonces la plataforma tiene una base real para argumentar que obtiene “ingresos comerciales genuinos”.

Segundo: ¿Se puede participar sin comprar tokens?

Este es un punto clave para determinar si la compra de tokens constituye una “tarifa de entrada” en una pirámide. En plataformas Web3, los usuarios suelen tener que cambiar RMB por USDT y luego por tokens de la plataforma. La pregunta es: ¿esto cuenta como tarifa de entrada?

Si sin comprar tokens no se puede activar la cuenta ni generar enlaces de promoción, y la compra de tokens está obligatoriamente vinculada a la participación, existe el riesgo de que se considere como tarifa de entrada.

Por el contrario, si los usuarios pueden registrarse gratis y obtener tokens iniciales completando tareas, y solo compran tokens para acelerar sus ganancias, entonces la compra no es obligatoria, y no debe considerarse como tarifa de entrada.

Ejemplo de proyectos Move-to-Earn: tres posibles calificaciones legales

Tomando como ejemplo los proyectos “gana corriendo” (Move-to-Earn), y aplicando los dos criterios anteriores, el mismo tipo de proyecto puede tener tres calificaciones legales completamente diferentes.

Primera categoría: No constituye ningún delito de pirámide

Los usuarios pueden usar gratis las funciones básicas, comprar NFT de zapatillas solo como valor agregado, no como requisito de entrada; las recompensas por recomendación se basan en el gasto real del recomendado (como regalías de NFT), no en la cantidad de personas desarrolladas; los tokens se usan para consumo interno, compra de objetos, pago de servicios, con escenarios de uso reales; la plataforma obtiene ingresos reales por regalías NFT, colaboraciones publicitarias, etc., y las recompensas a la línea superior provienen de estos ingresos, no del capital de los nuevos usuarios.

—Este modelo no tiene tarifa de entrada obligatoria ni estructura de retribución en niveles, por lo que no constituye ningún delito de pirámide.

Segunda categoría: Constituye un esquema de recompensas en equipo, pero no un delito

Existe una estructura de niveles con recompensas; la línea superior recibe incentivos por las compras de la línea inferior; pero estas recompensas se basan en el volumen de ventas (cantidad o monto de NFT comprado), no en el número de personas desarrolladas; el proyecto tiene circulación real de productos NFT o tokens con fines comerciales; no hay intención de defraudar bienes o dinero.

—Cumple con el artículo 7, inciso 3, de la “Regulación contra la pirámide”, por lo que se considera un esquema de recompensas en equipo, pero no un delito.

Tercera categoría: Constituye un delito de pirámide

Requiere la compra obligatoria de NFT o tokens de alto precio como condición de entrada; las recompensas se calculan directamente por el número de subordinados, sin relación con el consumo; se promete altos rendimientos estáticos, y el dinero proviene de los capitales de los que entran después; los tokens no tienen escenario de consumo real, solo sirven como herramientas de contabilidad en la pirámide; además, hay intención de defraudar bienes o dinero.

—Al cumplir simultáneamente con los requisitos de “tarifa de entrada + niveles + retribución por reclutamiento + fraude”, se configura el delito de organización y liderazgo en actividades de pirámide.

Un punto adicional: ¿Qué implica que el proyecto no tenga escenarios de consumo reales?

Este es precisamente el núcleo de la mayoría de los casos de pirámides con criptomonedas.

Si la única función del token en la plataforma es venderlo a otro participante, sin ningún escenario de consumo real —es decir, los usuarios compran tokens solo para que suban de valor o para obtener ganancias estáticas—

—entonces, el proyecto no tiene ingresos comerciales reales, y las recompensas solo provienen del capital de los nuevos usuarios.

Independientemente de cómo se diseñen las reglas de recompensa, toda la estructura subyacente es un esquema Ponzi, difícil de cambiar y que, en última instancia, califica como delito de pirámide.

Puntos clave para la defensa: deben existir evidencias en cuatro aspectos simultáneamente

Si el proyecto pretende argumentar que no constituye un delito de pirámide, o que solo es una ilegalidad administrativa, debe contar con evidencias en los siguientes cuatro aspectos:

1. El token tiene escenarios de consumo reales, puede usarse para comprar bienes o servicios con valor independiente;

2. Los pagos de consumo efectivamente ingresan en las arcas de la plataforma, y el flujo de fondos en la cadena de bloques es rastreable;

3. Las recompensas a la línea superior provienen de ingresos de la plataforma, no se deducen directamente del capital de los subordinados;

4. La recompensa se activa en el momento en que se completa el consumo, no en el momento de comprar o bloquear tokens.

La ausencia o ruptura de cualquiera de estos aspectos aumenta significativamente el riesgo de calificación como delito de pirámide.

Conclusión

En estos casos, la evaluación del diseño económico del token, el flujo de fondos en la cadena, y la veracidad de los escenarios de consumo, puede ser malinterpretada por las autoridades judiciales por su falta de familiaridad con los modelos comerciales Web3.

Además, dado que el campo Web3 evoluciona rápidamente, cada nuevo modelo suele encontrarse con un vacío en la comprensión judicial.

Pero esto también significa que hay un amplio espacio para la defensa. Como abogados defensores, es fundamental entender en profundidad estos modelos y su lógica operativa para poder encontrar puntos de entrada efectivos.