¿También "Yamáo" va a hacer negocios en oftalmología?
Con una prima superior a 10 veces, una adquisición relacionada de 600 millones de yuanes genera una carta de supervisión de la Bolsa de Shanghai, y Tongce Medical respondió que no existe transferencia de beneficios.

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Periodista de Meiri | Xu Libo    Editor de Meiri | Huang Sheng

Una adquisición relacionada con un premium superior a 10 veces, ha puesto a la cadena líder en atención médica bucal Tongce Medical (600763.SH) en el centro de atención. Recientemente, Tongce Medical divulgó su intención de comprar por 600 millones de yuanes en efectivo cuatro empresas de óptica ocular controladas por el controlador de la compañía, Lu Jianming, entre ellas la principal, Hangzhou Cunjie Eyewear Co., Ltd. (en adelante, “Hangzhou Cunjie Eyewear”), cuya valoración tiene un premium de hasta 1282.14%, lo que ha generado gran atención en los mercados de capital y reguladores.

Luego, la Bolsa de Shanghai envió una carta de supervisión a Tongce Medical, solicitando que explique las razones del alto valor de evaluación en la transacción y si existe alguna transferencia de beneficios a los accionistas controladores y sus partes relacionadas.

El 1 de abril por la noche, Tongce Medical respondió que Hangzhou Cunjie Eyewear opera con un modelo de activos ligeros, ha tenido buenos resultados en los últimos años, distribuye beneficios anualmente y su patrimonio neto en la fecha base no es alto, lo que ha llevado a un alto valor de apreciación en esta evaluación. La valoración de las otras tres empresas se basó en el método de valoración por activos, reflejando objetivamente el valor real de cada objetivo, sin transferencias de beneficios a partes relacionadas.

Tongce Medical suele ser conocida como “Yamiao”, una compañía moderna y diversificada en atención bucal que combina diagnóstico clínico, innovación en investigación y educación médica. Hasta el 30 de junio de 2025, la compañía opera 89 instituciones médicas y cuenta con 4452 profesionales médicos.

En los últimos años, debido a la compra centralizada de implantes dentales y a la desaceleración del mercado de atención bucal, los resultados de Tongce Medical han sufrido presión significativa. De 2022 a 2024, la compañía reportó ingresos de 2.719 mil millones, 2.847 mil millones y 2.874 mil millones de yuanes, con un crecimiento muy débil. En el tercer trimestre de 2025, la compañía reportó ingresos acumulados de 2.290 millones de yuanes en los primeros tres trimestres del año pasado, un aumento del 2.56%; y una utilidad neta atribuible a la matriz de 514 millones de yuanes, un aumento del 3.16%.

En realidad, Tongce Medical no ha entrado de repente en el mercado de atención ocular. En 2017, basándose en su juicio sobre el potencial de desarrollo del mercado de oftalmología, participó como inversor estratégico en Zhejiang Tongce Ophthalmic Hospital Investment Management Co., Ltd. Tongce Medical enfatiza que la adquisición del 100% de las acciones de Hangzhou Cunjie Eyewear y otras cuatro empresas de óptica ocular es la implementación y el logro de su estrategia oftalmológica iniciada en 2017.

Según el anuncio previo de adquisición de acciones y transacciones relacionadas, las cuatro empresas objetivo están principalmente en el sector de venta minorista de gafas y servicios ópticos, vinculándose con la atención oftalmológica tradicional. Desde el punto de vista financiero, hay diferencias claras entre los activos: Hangzhou Cunjie Eyewear, como activo principal, produce principalmente lentes de orto-k, lentes de enfoque, monturas, lentes de contacto y productos oftalmológicos; en 2025, sus ingresos alcanzaron 153 millones de yuanes y su beneficio neto 55.58 millones, mostrando una capacidad de rentabilidad relativamente estable; mientras que Ningbo Guangji Optical y Xinchang Guangji Eyewear son de menor tamaño, con ingresos en 2025 de solo 455,200 y 1.01 millones de yuanes, respectivamente, y ambos en pérdidas, con beneficios netos de -72,000 y -77,500 yuanes; Hangzhou Guangji aún no ha iniciado operaciones reales.

El alto premium es uno de los focos de atención en esta transacción. La carta de supervisión de la Bolsa de Shanghai cuestiona que, con un patrimonio neto de 50.87 millones de yuanes, la valoración por método de ingresos de Hangzhou Cunjie Eyewear alcanza 703 millones de yuanes, con un premium del 1282.14%. Con un precio de transacción de 600 millones de yuanes, el premium total sería del 1066.30%. La carta de supervisión solicita a la compañía analizar las razones de este alto valor de evaluación.

En respuesta, Tongce Medical afirmó que Hangzhou Cunjie Eyewear opera con un modelo de activos ligeros, ha tenido buenos resultados en los últimos años, distribuye beneficios anualmente, con dividendos de 39.38 millones, 51.95 millones, 61.56 millones y 54.09 millones de yuanes en 2021-2024, y su patrimonio neto en la fecha base no es alto, lo que explica el alto valor de apreciación. La compañía estima que las ventas de gafas de Hangzhou Cunjie Eyewear han ido en aumento en los últimos años, y que sus ingresos principales en 2026-2028 serán de 165 millones, 177 millones y 185 millones de yuanes, respectivamente.

Sobre la necesidad y principales consideraciones de esta adquisición, Tongce Medical señala que: por un lado, el negocio de óptica ocular, como núcleo de la atención oftalmológica, complementa los servicios bucales y refuerza la resistencia a las fluctuaciones cíclicas; por otro lado, la alta compatibilidad en atributos comerciales permite establecer zonas de óptica ocular en las clínicas bucales existentes, logrando reutilización espacial y fusiones de equipos, mejorando significativamente la eficiencia en el uso de propiedades y recursos humanos.

Además de la principal activo rentable, Hangzhou Cunjie Eyewear, esta compra de 600 millones de yuanes también incluye otras tres empresas: Ningbo Guangji Optical Technology Co., Ltd. (“Ningbo Company”), Xinchang Guangji Eyewear Co., Ltd. (“Xinchang Company”) y Hangzhou Guangji Optical Technology Co., Ltd. (“Hangzhou Guangji”).

Como se mencionó anteriormente, las otras tres empresas, aparte de Hangzhou Cunjie Eyewear, no tienen un nivel de madurez ni una situación financiera ideales. ¿Por qué incluir activos con pérdidas o sin operaciones? Tongce Medical explicó en su respuesta a la consulta que esto busca principalmente asegurar una posición estratégica regional y resolver fundamentalmente el problema de competencia interna.

En el anuncio, Tongce Medical afirmó que Ningbo Company y Xinchang Company están controladas por el mismo controlador que la compañía cotizada, y que ambas se dedican a la atención óptica ocular, con potencial de competencia con los negocios que la compañía busca desarrollar. La adquisición las integra en el sistema de la compañía cotizada como una medida efectiva para resolver la competencia interna, en línea con las directrices regulatorias y los requisitos de gobernanza corporativa. Aunque Hangzhou Guangji no opera aún, su alcance incluye negocios relacionados con la óptica ocular, y su adquisición eliminará posibles riesgos de competencia futura.

Desde la perspectiva de distribución regional y estrategia, Ningbo Company está en Haishu, Ningbo, en el mismo edificio que el hospital de otorrinolaringología, con valor de sinergia regional; Xinchang Company y el hospital oftalmológico Xinchang Guangji también comparten edificio, aportando valor regional complementario.

En cuanto al valor de evaluación, el anuncio indica que Ningbo Company y Xinchang Company fueron evaluadas mediante el método de activos, con una valoración de Ningbo que refleja una depreciación del 41.74% respecto a su patrimonio neto, y Xinchang con valoración igual a su patrimonio neto; Hangzhou Guangji no ha iniciado operaciones y su capital social es cero, por lo que su valoración es cero.

Respecto a la duda en la carta de supervisión sobre si existe una transferencia de beneficios a los accionistas controladores y partes relacionadas, Tongce Medical respondió que no hay transferencia de beneficios ni daño a los derechos de los pequeños accionistas en la adquisición de Hangzhou Cunjie Eyewear. Al contrario, esta adquisición fortalecerá la presencia en el sector de servicios ópticos, convirtiendo eficientemente efectivo en activos operativos con flujo de caja estable. Las valoraciones de las otras tres empresas, basadas en el método de activos, reflejan objetivamente su valor real, sin transferencias de beneficios a partes relacionadas.