600M de yuanes para adquirir los activos del accionista mayoritario Tongce Medical recibe una consulta

Periodista de Zhongjing, Su Hao y Lu Zhikun, reportan desde Beijing

El 24 de marzo, un anuncio volvió a poner a Tongce Medical (600763.SH) en el centro de atención.

Según el anuncio, la compañía planea adquirir el 100% de las acciones de cuatro empresas: Hangzhou Cunjie Eyewear Co., Ltd. (en adelante, “Hangzhou Cunjie”), Ningbo Guangji Optical Technology Co., Ltd. (en adelante, “Ningbo Guangji”), Hangzhou Guangji Optical Technology Co., Ltd. (en adelante, “Hangzhou Guangji”) y Xinchang Guangji Eyewear Co., Ltd. (en adelante, “Xinchang Guangji”) con 600 millones de yuanes de fondos propios.

Esta transacción aparentemente común, debido a su carácter relacionado, el modo de empaquetar “activos de alta calidad + activos con pérdidas”, una tasa de valoración con un valor agregado superior a 12 veces, y la rápida emisión de una carta de supervisión por parte de la bolsa, ha generado una amplia atención en el mercado.

Respecto a los detalles de esta adquisición, el 30 de marzo, un periodista del China Business News envió una carta y realizó llamadas a Tongce Medical para solicitar una entrevista. Un empleado del departamento de valores de la compañía indicó que actualmente están trabajando en responder a la carta de supervisión, y que la entrevista se realizará después de que la compañía proporcione una respuesta formal.

El 2 de abril, Tongce Medical publicó un anuncio en respuesta a la carta de trabajo de la Bolsa de Valores de Shanghái. La compañía afirmó que los activos adquiridos en esta operación poseen características financieras de alta calidad, y que tendrán un impacto directo y positivo en los estados financieros de la empresa cotizante. Además, el negocio de visión y óptica, como núcleo del cuidado oftalmológico y complemento de los servicios odontológicos, fortalecerá la capacidad de resistencia a las fluctuaciones cíclicas. Asimismo, la optimización de la estructura del negocio de los activos adquiridos y su excelente flujo de caja ayudarán a mejorar la rotación de activos y la recuperación de efectivo, consolidando aún más la solidez financiera.

“Venta empaquetada” genera atención

El anuncio indica que la contraparte en esta transacción es Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. (en adelante, “Tongce Ophthalmology Investment”), controlada por el controlador real de Tongce Medical, Lü Jianming, por lo que se trata de una transacción relacionada. El anuncio aclara que la operación no constituye una reestructuración importante de activos y aún requiere la aprobación de la asamblea de accionistas.

En concreto, el rendimiento de las cuatro empresas objetivo muestra una polarización extrema, siendo la principal asset rentable Hangzhou Cunjie. Fundada en 2017, es una empresa de venta minorista y servicios de productos de visión y óptica, apoyada en el Hospital de Oftalmología de Hangzhou, y es un activo clave bajo control de Tongce Ophthalmology Investment.

Los datos financieros muestran que Hangzhou Cunjie alcanzó en 2025 ingresos por 153 millones de yuanes y un beneficio neto de 55.58 millones, con una tasa de beneficio neto del 36%, habiendo establecido un modelo de rentabilidad estable.

Sin embargo, esta misma empresa con fuerte capacidad de ganancia tiene una tasa de aumento en la valoración de hasta 1282.14%. Al 31 de diciembre de 2025, el valor neto de Hangzhou Cunjie era de 50.87 millones de yuanes, mientras que su valor evaluado por método de ingresos alcanzaba los 703 millones de yuanes. Con un precio de venta de 600 millones de yuanes, la prima total sigue siendo del 1066.30%.

Respecto a esta alta prima, la firma de evaluación Zhejiang Zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd. explicó en su respuesta a la carta de la bolsa que Hangzhou Cunjie opera con un modelo de activos ligeros, y que en los últimos años ha tenido buenos resultados operativos. La compañía distribuye beneficios anualmente y su patrimonio neto en la fecha de referencia no es alto, lo que explica la alta tasa de aumento en la valoración. Según los datos de dividendos históricos, desde 2021 hasta 2024, la empresa distribuyó en total más de 200 millones de yuanes en dividendos, repartiendo toda la utilidad neta de cada año.

En términos de relación precio-beneficio, la relación está aproximadamente en 12.65 veces (considerando el precio de 600M y las ganancias netas de 2025). La firma de evaluación comparó esta valoración con casos recientes de adquisiciones de Ophtalmos, y consideró que está en un rango razonable de la industria —los casos comparables muestran tasas de aumento entre 193.71% y 1608.96%, con un promedio del 700.47%.

Junto con el activo principal, también se venden en paquete otras tres empresas con pérdidas o sin operación: Ningbo Guangji, fundada en 2022, con ingresos de solo 455,2 mil yuanes en 2025 y pérdidas de 72 mil yuanes; Xinchang Guangji, fundada en 2024, con ingresos de 1.01 millones y pérdidas de 77,5 mil yuanes; y Hangzhou Guangji, fundada en 2019, que aún no ha iniciado operaciones comerciales. Estos activos se transfieren con un precio simbólico o sin precio, formando parte del total de 600 millones de yuanes en la transacción.

Para aliviar las preocupaciones por la alta prima, la contraparte también hizo compromisos de rendimiento: que las ganancias netas acumuladas de Hangzhou Cunjie en 2026-2028 no sean inferiores a 180 millones de yuanes, y en 2026-2030 no sean inferiores a 300 millones, además de establecer un mecanismo de compensación en efectivo doble, con un límite de 600 millones de yuanes, equivalente al 100% del precio de transferencia de acciones.

Cabe destacar que la contraparte solo estableció compromisos de rendimiento para el activo principal, Hangzhou Cunjie, y no para las otras tres “activos problemáticos”, lo que implica que los riesgos operativos futuros serán asumidos completamente por la compañía cotizante.

De hecho, esta estrategia de empaquetar activos maduros junto con activos en desarrollo no es inusual en las operaciones de capital. Al combinar activos de alta calidad con activos con pérdidas, la compañía obtiene puntos de crecimiento en beneficios y también resuelve el problema de salida de activos no de alta calidad para el controlador. Sin embargo, el mercado cuestiona que este modelo sea simplemente una forma de maximizar beneficios para el controlador — vendiendo a precios altos los activos principales y deshaciéndose de activos no de calidad personal.

Al respecto, Tongce Medical afirmó: “Esta transacción no implica transferencias de beneficios hacia los accionistas controladores ni sus partes relacionadas, ni perjudica los derechos legales de la compañía ni de los accionistas minoritarios.”

El crecimiento enfrenta obstáculos

Para entender la lógica detrás de esta operación relacionada de Tongce Medical, es necesario analizar los desafíos actuales de la compañía.

Tongce Medical fue conocida como la “reina de los implantes dentales”, gracias a su modelo de expansión de “hospitales regionales + clínicas en cadena”. La compañía tiene cerca de 30 hospitales odontológicos en todo el país, y su hospital dental en Hangzhou se convirtió en uno de los mayores hospitales especializados en odontología del mundo. Entre 2017 y 2021, el valor de mercado de la empresa se multiplicó por más de 20 veces, alcanzando en su punto máximo los 135 mil millones de yuanes, convirtiéndose en uno de los líderes más influyentes en servicios médicos.

Pero la buena racha no duró. 2022 marcó un punto de inflexión en los resultados de Tongce Medical. Ese año, la compañía reportó su primera caída en ingresos y beneficios netos desde su cotización: ingresos de 2,719 millones de yuanes, una caída del 2.23% respecto al año anterior; y beneficios netos de 548 millones, una caída del 21.99%.

En 2024, los ingresos fueron de 2,874 millones, con un crecimiento del 0.96%, y beneficios netos de 501 millones, con un aumento del 0.20%. Aunque se frenó la caída, el crecimiento se estancó casi por completo. Hasta el tercer trimestre de 2025, los resultados comenzaron a recuperarse: ingresos de 2,29 mil millones, con un crecimiento del 2.56%, y beneficios de 514 millones, con un aumento del 3.16%, pero aún muy por debajo del promedio del sector.

Desde la estructura del negocio, las principales causas de la volatilidad son: primero, la reducción de márgenes en los negocios de implantes dentales tras la implementación de compras centralizadas, que aunque mantienen el volumen mediante la estrategia de “aumentar cantidad para reducir precios”, han reducido la rentabilidad global; y segundo, la caída en los ingresos de servicios de ortodoncia y otros consumos opcionales, que en 2024 disminuyeron un 5.05% respecto al año anterior.

En este contexto, Tongce Medical necesita urgentemente encontrar una segunda curva de crecimiento.

Datos muestran que Tongce Medical empezó a incursionar en oftalmología en 2017, participando indirectamente a través de Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. En mayo de 2017, Zhejiang Tongce Holdings firmó un acuerdo de cooperación con la Universidad de Zhejiang y el Segundo Hospital de la Universidad de Zhejiang, para construir el Hospital de Oftalmología Guangji en Zhejiang, con un período de cooperación de veinte años (mayo de 2017 a mayo de 2037), durante el cual el hospital será gestionado por Zhejiang Second Hospital.

En 2021, la página oficial de Tongce Medical identificó claramente la oftalmología como una de sus áreas estratégicas, con el objetivo de aprovechar Zhejiang University Eye Hospital (el centro oftalmológico del Segundo Hospital de Zhejiang) para crear un centro de visión y óptica líder en China y de clase mundial. En 2023, la compañía aumentó su participación en inversiones en oftalmología y afirmó que este negocio busca abrir una segunda curva de crecimiento fuera de la odontología.

Las cuatro empresas de visión y óptica adquiridas son precisamente activos maduros que el controlador ha cultivado durante años y que ahora se integran en la compañía cotizante para reflejar rápidamente resultados en los estados financieros. La compañía afirmó que la consolidación de estos activos mejorará directamente la rentabilidad y las ganancias por acción, fortaleciendo la certeza y sostenibilidad del crecimiento.

Tongce Medical sostiene que la visión y la odontología son altamente compatibles en términos de negocio, permitiendo reutilización de espacios y complementariedad en la base de clientes. Es decir, planea establecer zonas de visión y óptica en sus clínicas odontológicas existentes, para aprovechar espacios en diferentes horarios y fusionar equipos, mejorando así la eficiencia en el uso de propiedades y recursos humanos.

No obstante, aún queda por ver si estas adquisiciones de empresas de visión y óptica podrán realmente sostener la transformación de “dientes de plata” a “ojos de oro”, lo cual sigue siendo una incógnita.