¡Nueva regulación en las acciones A! ¡En vigor a partir de hoy! Afecta las operaciones a corto plazo

Para implementar el sistema de supervisión de las operaciones a corto plazo previsto en la Ley de Valores y facilitar que el capital de mediano y largo plazo entre en el mercado, la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC) ha formulado y publicado las “Disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la supervisión de operaciones a corto plazo” (en adelante, las “Disposiciones”), que entrarán en vigor a partir del 7 de abril de 2026.

Los profesionales de la industria consideran que, para el inversor minorista ordinario, las nuevas normas significan que las reglas del juego del mercado serán más justas y transparentes. Aquellas conductas que intenten aprovechar las zonas grises para realizar operaciones con información privilegiada y especulación a corto plazo estarán sujetas a limitaciones más estrictas.

Definir aún más los arreglos de supervisión de operaciones a corto plazo para los grandes accionistas, etc.

Sobre la base de examinar sistemáticamente la legislación, la práctica judicial y las prácticas regulatorias tanto dentro como fuera del país, las “Disposiciones” responden a las preocupaciones del mercado y definen aún más los arreglos regulatorios relativos a los grandes accionistas y a las operaciones a corto plazo realizadas por los consejeros, directivos y supervisores (董监高). Las “Disposiciones” constan de doce artículos; los contenidos principales incluyen varios aspectos.

En primer lugar, se precisa el alcance de los sujetos aplicables y de los tipos de valores. En cuanto a los sujetos de las operaciones a corto plazo, para aquellos que, al momento de comprar y vender, cuentan con la identidad de grandes accionistas o de consejeros, directivos y supervisores (董监高), y al momento de comprar no cuentan con una identidad específica determinada, pero al momento de vender sí la cuentan, se incluyen dentro del ámbito de regulación. Se aclara que el alcance de los valores involucrados incluye acciones y certificados de tenencia depositaria, bonos convertibles de sociedades cotizadas intercambiables (en adelante, “bonos convertibles de canje”), bonos convertibles y otros valores con naturaleza de propiedad accionaria.

En segundo lugar, se aclaran los estándares de determinación y cálculo de los momentos de tenencia y de transacción. En combinación con las prácticas regulatorias, se aclara una serie de estándares de reconocimiento y cálculo, que incluyen específicamente:

Primero: El momento de compra y el de venta se basan en la fecha del registro de transferencia del valor.

Segundo: Para los grandes accionistas con un porcentaje de tenencia superior al 5%, el porcentaje se calcula mediante la suma de las acciones emitidas o listadas y transferidas públicamente dentro y fuera del país, de la misma sociedad cotizada o de la misma empresa listada en el NEEQ (新三板).

Tercero: La Central de Compensación de Hong Kong (香港中央结算有限公司), como titular meramente nominal bajo el mecanismo de interconexión (互联互通), cuya tenencia supera el 5% no se considera como la condición de grandes accionistas.

Cuarto: Para determinar las operaciones a corto plazo, los valores involucrados no se calculan mediante la suma entre diferentes categorías.

Quinto: Un mismo inversor extranjero debe sumar la cantidad de valores que mantiene a través de inversores institucionales extranjeros calificados (QFII), inversores institucionales extranjeros calificados en RMB (RQFII), inversores estratégicos extranjeros y el mecanismo de Conexión Shenzhen-Hong Kong/Shanghai-Hong Kong (沪深港通) al computar.

En tercer lugar, se establecen las situaciones de exención. Se aclaran 13 situaciones de exención, que principalmente abarcan tres tipos de escenarios:

Primero: Según el diseño de productos o del sistema de negocio, el mercado tiene expectativas claras sobre los eslabones del negocio relacionados, y se requiere apoyo para el desarrollo del negocio, como la conversión de acciones preferentes, la conversión, rescate y recompra (回售) de bonos convertibles, el canje, rescate y recompra de bonos convertibles de canje, la suscripción, la compra inicial y el rescate de ETF, la adjudicación, el registro y el ejercicio relacionados con incentivos de acciones, así como el negocio de creación de mercado (做市), etc.

Segundo: Cambios en la tenencia causados por factores objetivos no relacionados con operaciones, como la ejecución forzosa judicial, herencia, donación, cesión gratuita de acciones estatales, etc.

Tercero: Conductas de transacción realizadas, según disposiciones regulatorias o para responder a riesgos financieros importantes y mantener la estabilidad financiera, conforme a la ley y de manera reglamentaria, como emisiones fraudulentas con orden de recompra, y recompra ordenada por reducciones de tenencia irregulares, etc. Para prevenir que las situaciones de exención se utilicen para eludir la supervisión, las “Disposiciones” aclaran que si estas conductas implican obtener beneficios ilegales mediante ventajas de información, entre otros, no se concederá la exención.

Por último, se aclara el arreglo de aplicación para instituciones. Para tres tipos de situaciones en las que instituciones profesionales administran y abren cuentas de valores de forma separada según productos o carteras, la tenencia se calcula por separado con la cuenta de “one-code” (一码通) correspondiente al producto o a la cartera:

Primero: Fondos públicos nacionales en China, el Fondo Nacional de Seguridad Social, fondos básicos de pensión, fondos de anualidades, fondos de seguros y otros.

Segundo: Los productos de colocación privada (con gestión) en agrupación (集合私募资管产品) administrados por instituciones que operan fondos de valores y futuros, así como los fondos de inversión en valores privados que cumplan con los requisitos regulatorios.

Tercero: Fondos públicos de inversión extranjeros (公募基金) que participan en transacciones de valores dentro del país mediante inversores institucionales extranjeros calificados y el mecanismo de interconexión Shenzhen-Hong Kong/Shanghai-Hong Kong (沪深港通), y que, de acuerdo con los requisitos, reportan la situación de la tenencia “hacia el norte” (北向) correspondiente al producto. Para evitar que esta medida se utilice para eludir la supervisión, las “Disposiciones” aclaran que dichos productos o carteras, si no pueden operar de forma independiente y conforme a normas, o si durante el proceso de transacción existen conflictos de interés, violaciones de normas, etc., no se calcularán por separado como cantidad de valores mantenidos.

El préstamo de valores y el traspaso (转融通) no constituye una situación de exención

El Artículo 6 de las “Disposiciones” adopta la forma de una “lista de exenciones”, enumerando 13 situaciones que no constituyen operaciones a corto plazo, que principalmente se dividen en tres grandes categorías.

据据 据 se informó que en el proyecto de consulta de 2023 se incluía “realizar operaciones mediante el ‘Reglamento de prueba sobre la supervisión de las operaciones de préstamo de valores y traspaso (转融通)’ y prestar y devolver acciones u otros valores con naturaleza de capital” como una situación excepcional; pero en las nuevas normas de 2026 se elimina esa excepción.

La firma de abogados Jiayuan (嘉源律所) señaló que este cambio puede deberse a que, en la práctica, existe el caso en que los accionistas de sociedades cotizadas reducen en apariencia la tenencia de manera indirecta mediante el negocio de préstamo de valores y traspaso (转融通), es decir, al prestar la tenencia mediante el préstamo de valores y traspaso, se logra de manera indirecta una “transferencia temporal” de las acciones. Por consideraciones de prudencia, al determinar si constituye una operación a corto plazo, la transacción de préstamo de valores y traspaso también debe considerarse como un “venta”.

Las nuevas normas de 2026 establecen que las conductas de compra que se generan porque la CSRC ordena la recompra, o por reducciones de tenencia irregulares de acciones o por recompra activa de acciones con reducciones de tenencia irregulares por parte de sujetos infractores, no activan operaciones a corto plazo; al mismo tiempo, se añade una exención de transacciones realizada conforme a la ley y para responder a riesgos financieros importantes y mantener la estabilidad financiera. La firma de abogados Jiayuan afirma que, con estas situaciones de exención, se establece un circuito lógico de “reducción de tenencia irregular — recompra ordenada”. En el pasado, cuando se ordenaba a un accionista recomprar, podía preocuparse de que la conducta de recompra en sí volviera a constituir una operación a corto plazo; con las nuevas reglas de 2026, se elimina por completo esta paradoja de cumplimiento.

En cuanto a los sujetos aplicables, el Artículo 8 de las “Disposiciones” aclara que los valores cuya determinación de operaciones a corto plazo está involucrada incluyen los que mantienen los directores, supervisores, altos directivos y los accionistas personas naturales, incluyendo sus cónyuges, padres e hijos, así como los valores que se mantienen mediante cuentas de otras personas.

La firma de abogados Dacheng (大成律所) señaló que esto significa que la “minoría clave” no solo debe gestionar bien sus propias cuentas de valores, sino también fortalecer la gestión de las cuentas de valores de los familiares, para evitar que, debido a errores de操作 de parientes cercanos, se cometan infracciones. En cuanto a los valores que mantienen el cónyuge, los padres y los hijos de los inversores con identidades específicas, las “Disposiciones” aclaran que se consideran, sin condiciones, como valores mantenidos por sí mismos en base a la relación de identidad; mientras que, para los valores mantenidos por terceros que no tienen una relación de parentesco cercano, deben constituir “tenencia mediante otras personas” para poder sumarse en el cálculo. Esto, en el caso de que ambas partes implicadas hayan coordinado previamente, conllevará una dificultad considerable para reunir pruebas, lo que plantea desafíos para la aplicación administrativa de la ley sobre valores.

Editor: Zhan Ce Heng

Maquetación: Wang Lu Lu

Corrección de pruebas: Yao Yuan

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Responsable: Wang Ke