Adquisición de activos relacionados con el accionista mayoritario, Tianyu Shares enfrentará tres grandes riesgos

Infórmate por el periodista de Jiemian | Chen Huidong

En la noche del 30 de marzo, Tianyu Co., Ltd. (300702.SZ) anunció que, mediante un pago en efectivo, adquirirá a cambio de 334 millones de yuanes el 87.8173% de la participación de una empresa controlada por uno de los accionistas mayoritarios, por uno de los controladores efectivos y por el presidente y gerente general, Tu Yongjun—Shanghai Xingke Co., Ltd. de solventes de alta pureza (en adelante, “Shanghai Xingke”)—, con una tasa de prima por activo objetivo del 75.94%.

Sobre el papel, esta operación es una integración industrial cuyo objetivo es optimizar la distribución de la cadena industrial y reducir las transacciones vinculadas; sin embargo, al analizar en profundidad la estructura de la operación, los detalles del precio a pagar y el desempeño y la situación financiera de ambas partes, ¿la adquisición es en realidad un paso estratégico clave de “reforzar la cadena y completar eslabones” por parte de la empresa cotizada, o es una obra de “llenar bolsillos del controlador real”, en la que tanto la empresa cotizada como los inversores públicos terminan pagando la factura?

Tianyu Co., Ltd. se dedica a la investigación, producción y comercialización de intermediarios farmacéuticos, principios activos farmacéuticos (API) y formulaciones. Sus orígenes se remontan a la Fábrica Química de Huangyan fundada en 1993 por Tu Yongjun. El alcance de sus productos abarca principalmente múltiples áreas terapéuticas, como medicamentos para la presión arterial, contra el asma, para bajar la glucosa en sangre, para bajar los lípidos sanguíneos, y contra la coagulación, entre otros.

Después de cotizar en bolsa en 2017, Tianyu Co., Ltd. alcanzó su punto máximo de desempeño en 2020. En ese momento, el incidente de medicamentos para la presión arterial de Huahai Pharmaceutical provocó una escasez mundial de suministro de materia prima de sartanes y un fuerte aumento de precios; ese año, Tianyu Co., Ltd. obtuvo beneficios extraordinarios.

En los últimos dos años, el desempeño de Tianyu Co., Ltd. no ha sido ideal. De 2023 a 2024, el saldo del beneficio neto atribuible a la matriz se mantuvo por debajo de 8B de yuanes, muy lejos del pico de 667 millones de yuanes en 2020. El informe trimestral de 2025 (tercer trimestre) muestra que, en comparación interanual, los ingresos de la empresa aumentaron 18.36% hasta 2,287 millones de yuanes, y el beneficio neto atribuible a la matriz aumentó 159.57% hasta 221 millones de yuanes.

Desempeño de Tianyu Co., Ltd. Imagen: Wind

El activo objetivo de esta operación, Shanghai Xingke, es una pequeña empresa líder a nivel nacional de tipo “especializada, refinada, distintiva y novedosa”, y mantiene una relación de eslabón superior e inferior con el campo de intermediarios farmacéuticos y producción de principios activos farmacéuticos al que pertenece Tianyu Co., Ltd.

Según Tianyancha, Shanghai Xingke se estableció en 2011 y es una empresa miembro de Tianyu Co., Ltd.; Tu Yongjun posee el 39.4905% de las acciones de Shanghai Xingke. En esa empresa, Tu Yongjun, Lin Jie y Tu Wanru ocupan cargos de director. El anuncio de Tianyu Co., Ltd. indica que Tu Wanru es hija de Tu Yongjun y Lin Jie.

En 2018, Tu Yongjun invirtió 55.4052 millones de yuanes para poseer el 39.4905% de las acciones de Shanghai Xingke; en ese momento, la valoración del activo objetivo era aproximadamente de 140 millones de yuanes. Con la presente contraprestación de 334 millones de yuanes, Tu Yongjun y otros accionistas obtuvieron directamente “ganancias” de más de 200 millones.

El informe de evaluación muestra que entre Shanghai Xingke y varias subsidiarias de Tianyu Co., Ltd. existen movimientos de fondos y relaciones comerciales. En enero de 2026, Shanghai Xingke vendió a Tianyu Co., Ltd. y a las empresas vinculadas controladas por esta por un importe de 840.6 miles de yuanes; por el lado de compras, en enero de 2026 Shanghai Xingke compró a su parte vinculada Changyi Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd. por 21.0767 millones de yuanes, y las transacciones vinculadas ocupan una posición importante en los ingresos y las compras de la empresa objetivo.

Un anuncio de transacciones vinculadas divulgado por Tianyu Co., Ltd. a principios de año indica que para 2026, la empresa y sus subsidiarias planean comprar materias primas y vender productos a Shanghai Xingke y a sus subsidiarias, con un monto total estimado de transacciones vinculadas que no superará 160 millones de yuanes.

Esta doble vinculación de “eslabón superior e inferior + relación accionaria” hace que se cuestione ampliamente la equidad del precio de la operación.

Con esta gran adquisición, Tianyu Co., Ltd. aún enfrentará tres grandes riesgos en el futuro.

En primer lugar, riesgo de fondos. Según el anuncio, la contraprestación total de 334 millones de yuanes de esta operación se pagará en efectivo, y la fuente de fondos proviene del capital propio de la empresa, combinada con préstamos bancarios para fusiones y adquisiciones. Para la situación financiera de Tianyu Co., Ltd. por sí misma, esto es una prueba severa.

El informe trimestral de 2025 (tercer trimestre) de Tianyu Co., Ltd. muestra que el saldo de fondos monetarios de la empresa es de 388 millones de yuanes. Además, en los últimos dos años, el ratio de endeudamiento de la empresa ha aumentado de manera notable: pasó de 36.05% en 2021 a 43.32% en el informe trimestral de 2025 (tercer trimestre), ubicándose en un rango relativamente alto entre sus pares; al mismo tiempo, el saldo de préstamos a corto plazo pasó de 423 millones de yuanes en 2021 a 1,406 millones de yuanes, con un incremento considerable.

En segundo lugar, detrás de la prima elevada, la capacidad de generar ganancias del activo objetivo presenta fluctuaciones. El informe de auditoría muestra que Shanghai Xingke logró ingresos operativos de 454 millones de yuanes en 2025 y una ganancia neta de 26.17 millones de yuanes, con un desempeño aceptable. Sin embargo, en la fecha de referencia de la evaluación, que es enero de 2026, se registró una pérdida en un solo mes: ingresos operativos de 43.98 millones de yuanes y pérdida neta de 1.1991 millones de yuanes.

En tercer lugar, la empresa objetivo también tiene pasivos considerables y un riesgo de recuperación de cuentas por cobrar.

Hay indicios de un “gran depósito y un gran préstamo” en el activo objetivo. El informe de auditoría muestra que al 31 de enero, el total de pasivos en el estado financiero consolidado de Shanghai Xingke alcanzaba 200 millones de yuanes, y el saldo de fondos monetarios en libros era 35.1341 millones de yuanes, mientras que los préstamos a corto plazo alcanzaban 106 millones de yuanes.

En cuanto a cuentas por cobrar, el informe de evaluación indica que el activo objetivo ya ha identificado 5 clientes como, por ejemplo, Inner Mongolia Pu康 Pharmaceutical Co., Ltd., cuya probabilidad de recuperar los pagos por dichos clientes debido a dificultades operativas es baja; se prevé que la pérdida total de sus cuentas por cobrar sea del 100%. Para 5 clientes como Suzhou Kunpeng Biotechnology, a los que ya se han aplicado medidas legales, se provisionó individualmente 80% como provisión por incobrables.

Jiemian News también observó que en esta adquisición no se establecieron cláusulas de compromiso de desempeño. Esto significa que el socio de la operación, como Tu Yongjun y otros, no asume el riesgo de que el desempeño no cumpla; todos los riesgos operativos recaen en la empresa cotizada una vez inyectada.

Jiemian News se puso en contacto con Tianyu Co., Ltd. sobre temas como el compromiso de desempeño y la sinergia, y la empresa respondió de manera exclusiva: después de evaluar, la empresa cotizada considera que el desempeño de esa entidad es relativamente estable y que, por el momento, no tiene planes de añadir cláusulas de compromiso de desempeño. En cuanto a la sinergia del negocio, Shanghai Xingke tiene demanda en el mercado pero le falta capacidad de producción; además, los pedidos en cartera están bastante completos, y la empresa cotizada puede proporcionarle capacidad de producción adicional para satisfacer la demanda del mercado. Al mismo tiempo, esto puede mejorar de manera efectiva el índice de utilización de la capacidad de producción de la propia empresa, logrando una situación de ganar-ganar. “Sin embargo, la dificultad para obtener aprobación de capacidad de producción en la zona de Shanghai es relativamente alta; nosotros podemos proporcionar capacidad de producción adicional a esa empresa. En cuanto al volumen exacto de ingresos que podría aportar y hasta qué nivel podría mejorar, por ahora no es conveniente revelarlo”.

En esta operación de adquisición, impulsada por el accionista mayoritario, con una prima elevada, fluctuaciones de rentabilidad a corto plazo, ausencia de compromiso de desempeño y pago en efectivo de gran cuantía, sumadas a varios factores, ¿quién es el beneficiario final?

Según el borrador de la operación, “el agua de donde se saca la ganancia” de esta transacción, lo más directo es sin duda el accionista mayoritario Tu Yongjun, que realiza un cobro anticipado de aproximadamente 150 millones de yuanes.