¡Nueva regulación en las acciones A! ¡En vigor a partir de hoy! Afecta las operaciones a corto plazo

Para implementar el sistema de supervisión de las operaciones de corto plazo previsto en la Ley de Valores, y facilitar que los fondos a mediano y largo plazo entren en el mercado, la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC) elaboró y publicó «Varios reglamentos sobre la supervisión de las operaciones de corto plazo» (en adelante, los «Reglamentos»), que entran en vigor a partir del 7 de abril de 2026.

Se considera en la industria que, para el inversor minorista común, las nuevas normas significan que las reglas del juego del mercado serán más justas y transparentes. Aquellas conductas que intenten aprovechar las zonas grises para realizar operaciones con información privilegiada y especulación a corto plazo se verán sometidas a restricciones más estrictas.

Aclarar aún más los arreglos de supervisión de operaciones de corto plazo para grandes accionistas, etc.

Los «Reglamentos», sobre la base de una revisión sistemática de la legislación, la práctica judicial y la práctica regulatoria tanto dentro como fuera del país, responden a las preocupaciones del mercado y aclaran aún más los arreglos regulatorios relativos a las operaciones de corto plazo de los grandes accionistas, los directivos de la empresa (directores, supervisores y alta gerencia, en adelante «董监高»). Los «Reglamentos» constan de doce artículos; los contenidos principales incluyen varios aspectos.

En primer lugar, se aclaran los sujetos a los que se aplican y el alcance de los valores. En cuanto a los sujetos de las operaciones de corto plazo, se incluyen dentro del ámbito regulado aquellos casos en los que, al comprar y vender, se tiene la condición de gran accionista o «董监高», y al momento de la compra no se tiene una determinada identidad específica pero sí se tiene al momento de la venta. El alcance de los valores involucrados se aclara que incluye acciones y certificados de depósito de acciones, bonos corporativos canjeables (en adelante, «bonos canjeables»), bonos convertibles y otros valores con naturaleza de capital.

En segundo lugar, se aclaran los estándares para la identificación y el cálculo de la tenencia y los puntos temporales de las operaciones. En combinación con la práctica regulatoria, se aclaran una serie de estándares de identificación y cálculo, que incluyen:

Uno es que los momentos de la compra y la venta se toman con base en el día del registro de la transferencia de la propiedad de los valores.

Dos es que la proporción de tenencia de los grandes accionistas de más del cinco por ciento se calcula mediante la agregación de las acciones ya emitidas o cotizadas y transferidas públicamente dentro y fuera del país por la misma sociedad cotizada y por una empresa del New Third Board (NUEVA Tercera Junta), que cotiza y transfiere públicamente.

Tres es que la tenencia de más del cinco por ciento por parte de Central Clearing (HK) (la Compañía de Compensación Central de Hong Kong) bajo el mecanismo de conectividad intermercados (互联互通) como titular nominal no se reconoce como gran accionista.

Cuatro es que los valores involucrados en la identificación de operaciones de corto plazo no se calculan mediante agregación entre diferentes categorías de productos.

Cinco es que un mismo inversor extranjero deberá agregar la cantidad de valores que mantenga a través de inversores institucionales extranjeros calificados, inversores institucionales extranjeros calificados en RMB, inversores estratégicos extranjeros y el mecanismo de Stock Connect Shanghai-Hong Kong / Shenzhen-Hong Kong (沪深港通), y su número de valores se calcula de forma agregada.

A continuación, se establecen las situaciones de exención aplicable. Se aclaran 13 situaciones de exención, que principalmente abarcan tres tipos de casos:

Uno es que, de acuerdo con el diseño de productos o sistemas de negocio, el mercado tenga expectativas claras sobre los eslabones pertinentes del negocio y se necesite apoyo para el desarrollo del negocio, como por ejemplo: la conversión de acciones preferentes; la conversión, rescate y recompra (recall) de bonos convertibles; el canje, rescate y recompra de bonos canjeables; la suscripción, compra (申购) y recompra (赎回) de ETF; las asignaciones, el registro y el ejercicio relacionados con incentivos de equidad; y los negocios de market making, etc.

Dos es que los cambios en la tenencia sean causados por factores objetivos no relacionados con transacciones, como por ejemplo ejecución forzosa judicial, herencia, donación, cesión gratuita de acciones estatales, etc.

Tres es que, de acuerdo con las disposiciones regulatorias o para responder a riesgos financieros importantes y para mantener la estabilidad financiera, se realicen transacciones conforme a la ley y de manera reglamentaria, como por ejemplo: cuando se ordene la recompra (recall) debido a emisión con fraude; la recompra ordenada por reducción de tenencia que incumple las normas, etc. Para prevenir que se eludan la supervisión utilizando situaciones de exención, los «Reglamentos» aclaran que las conductas anteriores, si implican buscar beneficios ilegales mediante la ventaja de información, entre otros, no estarán exentas.

Por último, se aclaran los arreglos de aplicación a instituciones. En el caso de tres tipos en los que las transacciones son gestionadas por instituciones especializadas y en las que, conforme al producto o la combinación, se abren cuentas de valores por separado, la tenencia se calcula de manera separada en la cuenta de un solo código (una sola cuenta “一码通”) para cada producto o combinación:

Uno es: fondos públicos dentro del país, el fondo nacional de seguridad social, fondos básicos de pensiones, fondos de anualidades, fondos de seguros y similares.

Dos es: los productos de gestión privada colectiva (集合私募资管产品) administrados por instituciones de operación de fondos de valores y futuros, así como los fondos privados de inversión en valores que cumplan los requisitos regulatorios.

Tres es: fondos públicos extranjeros que participen en las transacciones de valores dentro del país a través de inversores institucionales extranjeros calificados y el mecanismo de Stock Connect, y que además, de acuerdo con los requisitos, informen la situación de la tenencia hacia el norte (北向) de los valores para los productos correspondientes. Para evitar eludir la supervisión utilizando esta medida, los «Reglamentos» aclaran que, si los productos o combinaciones anteriores no pueden operar de forma independiente y normalizada o si, durante el proceso de las transacciones, existen conflictos de intereses, incumplimientos de la ley o violaciones regulatorias, no se calculará por separado la cantidad de valores mantenidos.

El préstamo para facilitar la rotación (securities lending/转融通) no constituye una exención

El Artículo 6 de los «Reglamentos» utiliza la forma de una «lista de exenciones», enumerando 13 situaciones que no constituyen operaciones de corto plazo; principalmente se dividen en tres grandes categorías.

Según se informa, en el borrador de consulta de 2023 se incluía como excepción «realizar negocios de transacciones de acuerdo con las “Medidas de prueba para la supervisión y administración de los negocios de 转融通 (préstamo para facilitar la rotación)”, prestar y devolver acciones u otros valores con naturaleza de capital». Sin embargo, en las nuevas normas de 2026 se eliminó esta excepción por disposición.

El despacho legal Jia Yuan (嘉源律所) indicó que este cambio probablemente se deba a que, en la práctica, existen casos en los que accionistas de sociedades cotizadas reducen de forma encubierta la tenencia mediante el mecanismo de 转融通, es decir, trasladan la tenencia mediante el préstamo por 转融通 para realizar, de manera encubierta, una «transferencia temporal» de las acciones. Por razones de prudencia, al determinar si constituye una operación de corto plazo, el préstamo por 转融通 también debe considerarse como una «venta».

Las nuevas normas de 2026 establecen claramente que las conductas de compra que se generen debido a la recompra ordenada o la recompra ordenada por reducción de tenencia que incumple las normas (责令购回) de acciones, o por la recompra voluntaria por parte de los sujetos que incumplieron tras una reducción de tenencia que incumple las normas, no activan operaciones de corto plazo; al mismo tiempo, se agrega una exención legal para transacciones realizadas para responder a riesgos financieros importantes y para mantener la estabilidad financiera. El despacho legal Jia Yuan señaló que, las anteriores situaciones de exención establecen un circuito lógico cerrado de «reducción de tenencia incumplidora — recompra ordenada». En el pasado, si a un accionista se le ordenaba la recompra, podría preocuparse de que el acto de recompra en sí mismo volviera a constituir una operación de corto plazo; las nuevas reglas de 2026 eliminan por completo esta paradoja de cumplimiento.

En cuanto a los sujetos aplicables, el Artículo 8 de los «Reglamentos» aclara que los valores cuya identificación por operaciones de corto plazo esté en cuestión incluyen los valores que mantienen los directores, supervisores y alta gerencia, y los accionistas persona física, así como los valores que mantienen su cónyuge, padres e hijos, y los valores que se mantienen mediante cuentas de otras personas.

El despacho legal Da Cheng (大成律所) señaló que esto significa que los «pocos clave» (key few) no solo tienen que controlar bien su propia situación, sino también fortalecer la gestión de las cuentas de valores de los miembros de la familia, para evitar que errores por parte de familiares cercanos provoquen incumplimientos. En cuanto a los valores mantenidos por el cónyuge, padres e hijos de inversores con identidades específicas, los «Reglamentos» aclaran que, con base en la relación de identidad, se consideran incondicionalmente como valores que ellos mismos mantienen. En cambio, para los valores mantenidos por terceros que no tienen una relación de parentesco cercana, es necesario que exista un «mantenimiento mediante otras personas» para que puedan agregarse y calcularse; en caso de que las dos partes hayan concertado previamente, existirá una dificultad considerable para recopilar pruebas, lo cual plantea desafíos para la aplicación administrativa de la ley en materia de valores.

Diseño tipográfico: Wang Lulù

Revisión de pruebas: Yáo Yuǎn

(Editor responsable: Zhang Xiaobo ）

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