¡Nueva regulación en las acciones A! ¡En vigor a partir de hoy! Afecta las operaciones a corto plazo

Para implementar el sistema de supervisión del trading a corto plazo previsto en la Ley de Valores, y facilitar que entren al mercado fondos a medio y largo plazo, la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC) ha formulado y publicado 《Varias disposiciones sobre la supervisión del trading a corto plazo》（en adelante, 《Disposiciones》），vigentes a partir del 7 de abril de 2026.

Los profesionales del sector consideran que, para el inversor minorista, la nueva normativa significa que las reglas del juego del mercado son más justas y transparentes. Las conductas que intenten aprovechar zonas ambiguas para realizar operaciones con información privilegiada y el “trading” a corto plazo estarán sometidas a restricciones más estrictas.

Aclarar aún más los arreglos de la supervisión del trading a corto plazo para los principales accionistas, etc.

《Disposiciones》, sobre la base de una sistematización integral de las legislaciones, la práctica judicial y el trabajo regulatorio tanto en el país como en el extranjero, atiende las preocupaciones del mercado y aclara aún más los arreglos regulatorios relacionados con el trading a corto plazo de los principales accionistas, directores, supervisores y alta dirección. 《Disposiciones》 consta de doce artículos; los contenidos principales incluyen varios aspectos.

En primer lugar, se aclara el alcance de los sujetos aplicables y de los valores. En cuanto a los sujetos del trading a corto plazo, para aquellos que cuentan con la condición de principal accionista, director, supervisor o alta dirección tanto al comprar como al vender, o bien no la tienen al comprar pero sí la tienen al vender, quedan incluidos en el ámbito de la regulación. El alcance de los valores involucrados se define e incluye acciones y certificados de depósito en custodia (DR), bonos corporativos convertibles y canjeables con opción de intercambio (en adelante, “bonos canjeables”), bonos convertibles, etc., y otros valores con naturaleza de valores de capital.

En segundo lugar, se aclaran los criterios para la identificación y el cálculo de la tenencia y los momentos de la operación. En combinación con la práctica regulatoria, se aclaran una serie de criterios de identificación y cálculo, que incluyen:

En el punto 1, el momento de la compra y de la venta se toma como el día del registro de traspaso de la titularidad del valor.

En el punto 2, la proporción de tenencia de más del 5% de los principales accionistas se calcula mediante la consolidación de las acciones ya emitidas o listadas y transferidas públicamente en el país y en el extranjero por la misma sociedad cotizada o por la misma empresa que cotiza en el Nuevo Tercado de Tercera Categoría (NTA).

En el punto 3, la tenencia de más del 5% por parte de la Hong Kong Securities Clearing Company Limited como titular nominal bajo el mecanismo de interconexión no se considera como de principal accionista.

En el punto 4, los valores involucrados en la identificación del trading a corto plazo no se consolidan y calculan entre distintas categorías de valores.

En el punto 5, un mismo inversor extranjero deberá consolidar la cantidad de valores que posea mediante QFII, RQFII, inversores estratégicos extranjeros y el mecanismo de Stock Connect Shenzhen-Hong Kong y Shanghai-Hong Kong, para el cálculo.

A continuación, se establecen los supuestos de exención de aplicación. Se aclaran 13 supuestos de exención, que abarcan principalmente tres tipos de situaciones:

En el punto 1, de acuerdo con el diseño de los productos o del sistema de negocios, cuando el mercado tiene expectativas claras sobre los eslabones de negocio correspondientes y se necesita apoyo para el desarrollo del negocio, como la conversión de acciones preferentes, la conversión, el rescate y la recompra de bonos convertibles; la canjeabilidad, el rescate y la recompra de bonos canjeables; la suscripción, la oferta (solicitud) y el reembolso/redención de ETF; la concesión, el registro y el ejercicio relacionados con incentivos de equidad; el negocio de market making, etc.

En el punto 2, por cambios en la tenencia causados por factores objetivos que no sean de transacción, como la ejecución forzosa por vía judicial, la herencia, la donación, la transferencia gratuita de participaciones estatales, etc.

En el punto 3, operaciones realizadas legal y reglamentariamente para responder a la normativa regulatoria o para hacer frente a importantes riesgos financieros y para mantener la estabilidad financiera, como emitir con fraude y ordenar la recompra, ordenar la recompra de reducciones no conformes, etc. Para prevenir que se utilicen supuestos de exención para evadir la supervisión, 《Disposiciones》 aclara que, si las conductas anteriores implican la búsqueda de beneficios ilegales, como aprovechar ventajas de información, no se otorgará exención.

Por último, se aclaran los arreglos de aplicación para instituciones. Para los casos de tres tipos, administrados por instituciones profesionales, en los que se abren cuentas de valores por separado según productos o carteras, la tenencia se calcula de manera individual según la cuenta “un código” del producto o de la cartera:

En el punto 1, fondos públicos en el país (fondos indexados, etc.), fondos de seguridad social nacional, fondos básicos de pensión, fondos de anualidad, fondos de seguros y otros.

En el punto 2, los productos agregados de administración de colocaciones privadas (private asset management) gestionados por instituciones operadoras de fondos de valores y futuros, y los fondos de inversión de valores privados que cumplan con los requisitos regulatorios.

En el punto 3, fondos públicos en el extranjero (fondos públicos extranjeros) que participen en las operaciones de valores en el país mediante QFII y el mecanismo de Stock Connect, y que, además, informen según requisitos la situación de la tenencia hacia el norte relativa a los productos correspondientes. Para prevenir que se utilice esta medida para evadir la supervisión, 《Disposiciones》 aclara que si dichos productos o carteras no pueden operarse de manera independiente conforme a la normativa o si existen conflictos de intereses, actividades ilegales y de incumplimiento en el proceso de transacción, entonces no se calculará por separado la cantidad de valores poseídos.

Préstamo de valores mediante préstamo y crédito (Securities Lending) no constituye una exención

El Artículo 6 de 《Disposiciones》 adopta la forma de “lista de exención”, enumerando 13 supuestos que no constituyen trading a corto plazo, principalmente divididos en tres grandes categorías.

Se informa que en el proyecto de consulta de 2023 se consideraba como supuesto de excepción “llevar a cabo el negocio de préstamo de valores conforme a 《Medidas de prueba para la supervisión del negocio de préstamo de valores (Transfortrading)》, prestar y devolver acciones u otros valores con naturaleza de valores de capital”, pero en la normativa nueva de 2026 se eliminó esa excepción.

El despacho de abogados Jia Yuan señala que este cambio podría deberse a que en la práctica existen casos en que los accionistas de una sociedad cotizada reducen su participación de manera encubierta mediante líneas del negocio de préstamo de valores: es decir, se presta la participación por medio del préstamo de valores, logrando de manera indirecta la “transferencia temporal” de las acciones. Por consideración prudente, al determinar si una operación constituye trading a corto plazo, las operaciones de préstamo de valores también deben considerarse como “venta”.

La normativa nueva de 2026 aclara que las operaciones de compra derivadas de que la CSRC ordene la recompra, o la recompra ordenada de participaciones reducidas de manera indebida, o que los sujetos infractores, de manera proactiva, compren de nuevo participaciones reducidas de manera indebida, no activan el trading a corto plazo; al mismo tiempo, se añade una exención de transacciones realizada legal y reglamentariamente para responder a importantes riesgos financieros y para mantener la estabilidad financiera. El despacho de abogados Jia Yuan afirma que las anteriores exenciones establecen un circuito cerrado lógico de “reducción indebida de participaciones—recompra ordenada”. En el pasado, cuando a los accionistas se les ordenaba la recompra, podían preocuparse de que el acto de recompra por sí mismo también constituyera trading a corto plazo; la nueva regla de 2026 elimina por completo esta paradoja de cumplimiento.

En cuanto a los sujetos aplicables, el Artículo 8 de 《Disposiciones》 aclara que los valores cuya identificación de trading a corto plazo está implicada incluyen los tenidos por los directores, supervisores y alta dirección, así como los accionistas personas naturales, e incluye los valores que poseen sus cónyuges, padres e hijos, y los valores que se poseen utilizando cuentas de terceros.

El despacho de abogados Da Cheng afirma que esto significa que la “minoría clave” no solo debe gestionar bien sus propias cuentas de valores, sino también reforzar la administración de las cuentas de valores de los miembros de la familia para evitar que, por operaciones erróneas de parientes cercanos, se incurra en incumplimiento. En cuanto a los valores que posean el cónyuge, los padres y los hijos de inversores con identidades específicas, 《Disposiciones》 aclara que, en función de la relación de identidad, se consideran incondicionalmente como valores poseídos por ellos mismos. En cambio, para valores que posean terceros que no tengan relación de parientes cercanos, es necesario que se trate de “tenencia mediante terceros” para que puedan consolidarse en el cálculo; esto, en el caso de que ambas partes involucradas hayan coordinado previamente, supondrá una dificultad considerable para la obtención de pruebas, lo cual plantea desafíos para la aplicación administrativa de la normativa de valores.

Maquetación: Wang Lululu

Corrección de pruebas: Yao Yuan