¿Tongce Medical se ha metido en el negocio de oftalmología? La adquisición relacionada de 600 millones ha atraído la atención de los reguladores.

Una fusión y adquisición relacionada con una tasa de prima superior a 10 veces, ha puesto bajo los focos al principal operador de cadenas de atención odontológica, Tongce Medical (600763) (SH600763). Recientemente, Tongce Medical reveló que tiene previsto adquirir mediante 600 millones de yuanes en efectivo 4 compañías de optometría controladas por el controlador real de la empresa que ejerce también Lü Jianming; de ellas, el activo principal, Hangzhou Cunji Eyeglasses Co., Ltd. (en adelante, Hangzhou Cunji Eyeglasses), tiene una tasa de prima evaluada de hasta 1282,14%, lo que ha provocado una gran atención por parte del mercado de capitales y de los reguladores.

La Bolsa de Valores de Shanghái, posteriormente, envió a Tongce Medical una carta de trabajo regulatorio, exigiendo a la empresa que explique las razones por las que la tasa de prima de la evaluación de la operación es tan alta, y si existe el caso de transferencia de beneficios al accionista controlador y a sus partes relacionadas.

En la noche del 1 de abril, Tongce Medical respondió que Hangzhou Cunji Eyeglasses pertenece a un modelo de operación de activos ligeros; en los últimos años, el desempeño operativo ha sido bueno. La empresa siempre realiza la distribución de utilidades cada año. El tamaño del patrimonio neto en la fecha de referencia no es alto, lo que conduce a que la tasa de incremento de la valoración en esta evaluación sea alta. Las adquisiciones de las otras 3 empresas se fijaron en base al valor evaluado por el método del enfoque basado en activos, reflejando de manera objetiva el valor real de cada uno de los activos objetivo, y no existe el caso de transferencia de beneficios a partes relacionadas.

Por qué la tasa de prima es alta

Tongce Medical suele denominarse el “Yao de dientes”, y es un grupo moderno integral de atención odontológica que integra diagnóstico y tratamiento clínico, innovación en investigación y educación médica. A 30 de junio de 2025, la empresa opera 89 instituciones médicas bajo su gestión y cuenta con 4452 profesionales médicos.

En los últimos años, debido a factores como la licitación centralizada para dientes implantables (conjunto de compras) y el enfriamiento del consumo en el mercado de atención odontológica, el desempeño de Tongce Medical ha enfrentado una presión significativa. De 2022 a 2024, la empresa logró ingresos de 2.72B de yuanes, 2.85B de yuanes y 2.87B de yuanes, respectivamente, con un crecimiento muy limitado. El informe trimestral del tercer trimestre de 2025 muestra que, en los tres primeros trimestres de 2025, la empresa acumuló ingresos de 2.29B de yuanes, con un aumento interanual del 2,56%; la utilidad neta atribuible a la controladora fue de 514M de yuanes, con un aumento interanual del 3,16%.

En realidad, Tongce Medical no se ha lanzado de manera repentina al mercado de atención oftalmológica. En 2017, con base en el juicio sobre las perspectivas de desarrollo del mercado de atención oftalmológica, como inversionista estratégico participó en Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. Tongce Medical enfatiza que esta adquisición del 100% de las acciones de 4 compañías de optometría, como Hangzhou Cunji Eyeglasses, es la materialización y la concreción del plan estratégico de 2017 en oftalmología.

Según el anuncio de adquisición de participaciones accionarias y transacciones relacionadas divulgado con anterioridad, las 4 compañías objetivo que Tongce Medical desea adquirir se distribuyen principalmente en los sectores de venta minorista de anteojos y servicios de optometría, y se conectan con las actividades de diagnóstico y tratamiento de los hospitales oftalmológicos tradicionales. Desde el punto de vista de los datos financieros, la diferenciación entre los activos objetivo es clara: Hangzhou Cunji Eyeglasses, como activo principal, sus productos principales incluyen lentes de ortoqueratología (ortok), lentes desenfocadas, anteojos con montura, lentes de contacto y productos de oftalmología, etc. En 2025, Hangzhou Cunji Eyeglasses logró ingresos operativos de 153M de yuanes y una utilidad neta de 55.58M de yuanes, y ya cuenta con una capacidad de ganancias relativamente estable; en cambio, Ningbo Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (en adelante, la empresa de Ningbo) y Xinchang Guangji Eyeglasses Co., Ltd. (en adelante, la empresa de Xinchang) tienen un tamaño menor: en 2025, los ingresos fueron únicamente de 455.2k de yuanes y 1.01M de yuanes, respectivamente, y ambas se encuentran en pérdidas; sus utilidades netas fueron -72k de yuanes y -77.5k de yuanes, respectivamente. Hangzhou Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (en adelante, la empresa de Hangzhou Guangji) aún no ha desarrollado operaciones reales.

Un precio con prima tan alta es uno de los focos de atención en esta transacción. La carta de trabajo regulatorio de la Bolsa de Valores de Shanghái cuestiona que, con patrimonio neto de 50,87 millones de yuanes de Hangzhou Cunji Eyeglasses, el valor evaluado mediante el método de ingresos (enfoque de ingresos) es de 703 millones de yuanes y la tasa de prima evaluada es de 1282,14%. Tomando como base el precio de la transacción de 600 millones de yuanes, la tasa de prima total todavía sería 1066,30%. Al respecto, la carta de trabajo regulatorio solicita a la empresa que analice las razones de la alta tasa de prima de la evaluación en su transacción.

Al respecto, Tongce Medical respondió que Hangzhou Cunji Eyeglasses pertenece a un modelo de operación de activos ligeros; en los últimos años, el desempeño ha sido bueno. La empresa realiza la distribución de utilidades cada año. De 2021 a 2024, distribuyó dividendos por 39,38 millones de yuanes, 51,95 millones de yuanes, 61,56 millones de yuanes y 54,09 millones de yuanes, respectivamente. El tamaño del patrimonio neto en la fecha de referencia no es alto, lo que conduce a una alta tasa de incremento en esta evaluación. Tongce Medical estima que, en los últimos años, el volumen de ventas de diversos tipos de lentes en Hangzhou Cunji Eyeglasses ha seguido aumentando. Los ingresos del negocio principal de 2026 a 2028 se situarán respectivamente en 165 millones de yuanes, 177 millones de yuanes y 185 millones de yuanes.

Sobre la necesidad de esta adquisición y las consideraciones principales, Tongce Medical indicó: por un lado, el negocio de optometría es el negocio central de la atención oftalmológica. Como complemento a los servicios de atención odontológica, mejora la capacidad global de resistir la volatilidad del ciclo. Por otro lado, la optometría y los servicios odontológicos tienen una alta compatibilidad en cuanto a la naturaleza del negocio: al establecer zonas de optometría en las ubicaciones de los hospitales odontológicos existentes, se logra una reutilización escalonada en el tiempo del espacio y una integración del equipo, mejorando de forma significativa la eficiencia del uso del espacio físico y del capital humano.

Fortalecer la estrategia de despliegue en el campo de servicios de optometría

Además del activo rentable principal Hangzhou Cunji Eyeglasses, la propuesta de adquisición de 600 millones de yuanes también incluye otras 3 compañías: la empresa de Ningbo, la empresa de Xinchang y la empresa de Hangzhou Guangji. Tal como se mencionó arriba, salvo Hangzhou Cunji Eyeglasses, las otras 3 compañías no cuentan con un nivel de madurez de negocio ni una situación financiera ideal. ¿Por qué incorporar “en el mismo paquete” activos con pérdidas e incluso que no han sido operados? Al responder a las preguntas de la Bolsa de Valores de Shanghái, Tongce Medical explicó que esto se hace principalmente para obtener una posición estratégica en la región y, desde la raíz, resolver el problema de la competencia en el mismo sector con empresas similares.

Tongce Medical afirmó en el anuncio que la empresa de Ningbo y la empresa de Xinchang están, al igual que la sociedad cotizada, bajo el control del mismo controlador real. Se dedican principalmente al negocio de optometría. Existe una competencia potencial en el mismo sector con el negocio de optometría que la sociedad cotizada pretende desarrollar. Incluirlas en el sistema de la sociedad cotizada es una medida efectiva para resolver, desde la raíz, el problema de la competencia en el mismo sector, y cumple con la orientación regulatoria y con los requisitos de gobernanza corporativa. Aunque la empresa de Hangzhou Guangji no opera realmente, su ámbito comercial incluye negocios relacionados con optometría y hay una relación de competencia potencial en el mismo sector con la sociedad cotizada; esta adquisición puede eliminar por completo el riesgo de competencia que podría surgir en el futuro.

Desde el significado del despliegue regional y la posición estratégica, la empresa de Ningbo está ubicada en el distrito Haishu de Ningbo y se encuentra en el mismo edificio que el Hospital de Otorrinolaringología de Ningbo, por lo que posee un valor de sinergia regional natural; la empresa de Xinchang está en el mismo edificio que el Hospital Oftalmológico Xinchang Guangji, lo que aporta valor de complementación regional.

En cuanto al valor evaluado, el anuncio muestra que la empresa de Ningbo y la empresa de Xinchang utilizaron el método basado en activos para su evaluación, respectivamente. El valor evaluado de la empresa de Ningbo es 41,74% menos que el patrimonio neto; el valor evaluado de la empresa de Xinchang es consistente con el patrimonio neto. La empresa de Hangzhou Guangji no desarrolló operaciones reales y el capital registrado es de 0, por lo que el valor evaluado es 0.

Con respecto a la objeción de la carta de trabajo regulatorio sobre “si existe el caso de transferencia de beneficios al accionista controlador y a sus partes relacionadas”, Tongce Medical respondió que la adquisición de Hangzhou Cunji Eyeglasses no implica la transferencia de beneficios al accionista controlador ni a sus partes relacionadas, y tampoco existe el caso de dañar los derechos e intereses legítimos de la sociedad cotizada y de los accionistas minoritarios. Al contrario, mediante esta adquisición, la sociedad cotizada reforzará aún más su despliegue en el campo de servicios de optometría, convirtiendo el efectivo contable de manera eficiente en activos operativos con flujos de caja estables. Además, el precio de adquisición de las otras 3 compañías se basó en los valores evaluados por el método basado en activos, reflejando de manera objetiva el valor real de cada uno de los activos objetivo, y no existe el caso de transferencia de beneficios a partes relacionadas.

（责任编辑：张洋 HN080）

     【免责声明】Este artículo solo representa la opinión personal del autor y no tiene relación con Hexun. El sitio de Hexun mantiene una postura neutral respecto a las afirmaciones, opiniones y juicios expresados en el texto, y no ofrece ninguna garantía expresa o implícita sobre la exactitud, confiabilidad o integridad del contenido incluido. Se recomienda a los lectores utilizarlo solo como referencia y asumir toda la responsabilidad por su cuenta. Correo electrónico: news_center@staff.hexun.com

举报