¡Nueva regulación en las acciones A! ¡En vigor a partir de hoy! Afecta las operaciones a corto plazo

Origen: Securities Times Network Autor: Liu Yiw en

Para implementar el sistema de supervisión de las operaciones de corto plazo establecido en la Ley de Valores, y facilitar la entrada al mercado de fondos a mediano y largo plazo, la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC) emitió y publicó las “Disposiciones sobre algunas normas para la supervisión de las operaciones de corto plazo” (en adelante, las “Disposiciones”), que entrarán en vigor a partir del 7 de abril de 2026.

Los profesionales del sector consideran que, para los inversores minoristas comunes, las nuevas normas significan que las reglas del juego del mercado serán más justas y transparentes. Esas conductas que intentan aprovechar las zonas ambiguas para realizar operaciones con información privilegiada y para el “pump” de corto plazo estarán sujetas a restricciones más estrictas.

Aclaración adicional sobre la supervisión de operaciones de corto plazo para grandes accionistas, etc.

Las “Disposiciones”, sobre la base de una sistemática revisión de la legislación, la práctica judicial y la experiencia regulatoria tanto dentro como fuera del país, responden a las preocupaciones del mercado y aclaran aún más los arreglos regulatorios relativos a las operaciones de corto plazo de los grandes accionistas, directores, supervisores y altos directivos. Las “Disposiciones” constan de doce artículos; los contenidos principales incluyen varios aspectos.

En primer lugar, se aclara el alcance de los sujetos a los que se aplican las normas y de los tipos de valores. Con respecto a los sujetos de operaciones de corto plazo, en el caso de aquellos que al comprar y vender cuentan con la condición de grandes accionistas o directores, supervisores y altos directivos, y además al vender cuentan con una determinada condición aunque al comprar no la tienen, se incluye dentro del ámbito de regulación. El alcance de los valores involucrados se define como acciones y certificados de depósito (DR), bonos convertibles en acciones de sociedades cotizadas (en adelante, “bonos convertibles en acciones”), bonos convertibles, y otros valores con naturaleza de capital.

En segundo lugar, se aclaran los criterios de identificación y cálculo de las tenencias y los momentos de las operaciones. En combinación con la práctica regulatoria, se definen una serie de criterios específicos, que incluyen:

Uno: los momentos de compra y de venta se basan en la fecha del registro de traspaso de los valores.

Dos: el porcentaje de tenencia de los grandes accionistas por encima del 5% se calcula mediante la agregación de las acciones ya emitidas o listadas y transferidas públicamente en el interior y el exterior por la misma sociedad cotizada o por la empresa en el segmento de nueva tercera junta (New Third Board, NEEQ).

Tres: la tenencia de más del 5% por parte de Central Clearing and Settlement System (CCASS) en el marco del mecanismo de conexión (interconexión) como tenedor nominal no se considera como tenencia de grandes accionistas.

Cuatro: los valores en los que se enmarca la operación de corto plazo no se agregan por tipo de producto.

Cinco: un mismo inversor extranjero deberá agregar la cantidad de valores que posea a través de inversores institucionales extranjeros calificados (QFII), inversores institucionales extranjeros calificados en RMB (RQFII), inversores estratégicos extranjeros, y el mecanismo de conexión Shenzhen-Hong Kong y Shanghai-Hong Kong.

En tercer lugar, se establecen las situaciones de exención de aplicación. Se aclaran 13 situaciones de exención, que principalmente abarcan tres tipos de circunstancias:

Uno: según el diseño de productos o de sistemas de negocio, el mercado tiene expectativas claras sobre las etapas del negocio relacionadas, y es necesario brindar apoyo para el desarrollo del negocio; por ejemplo, conversión de acciones preferentes, conversión de bonos convertibles, canje, recompra y recompra de recompra, conversión de bonos convertibles en acciones, canje y recompra, suscripción, registro y reembolso de ETF, otorgamiento, registro y ejercicio relacionados con incentivos sobre capital, negocios de creación de mercado, etc.

Dos: cambios en la tenencia causados por factores objetivos que no sean de transacción, como ejecución forzosa por mandato judicial, herencia, donación, transferencia gratuita de acciones estatales, etc.

Tres: transacciones que, de acuerdo con las disposiciones regulatorias o para responder a riesgos financieros importantes y mantener la estabilidad financiera, se realicen conforme a la ley y de manera reglamentaria; como emisión fraudulenta que ordena recompra, recompra ordenada por disminuciones de tenencia irregulares, etc. Para prevenir que se eludan las regulaciones utilizando las situaciones de exención, las “Disposiciones” aclaran que las conductas anteriores, si implican la obtención de beneficios ilegales mediante el aprovechamiento de ventajas de información, no se considerarán exentas.

Por último, se aclaran los arreglos de aplicación para instituciones. Para los tres tipos de casos administrados por instituciones profesionales, en los que se abren cuentas de valores por separado de acuerdo con el producto o la combinación, la tenencia se calcula por separado para la cuenta única del producto o la combinación:

Uno: fondos públicos en el interior del país, fondo de seguridad social a nivel nacional, fondos básicos de pensiones, fondos de pensiones anuales, fondos de seguros y otros.

Dos: productos de gestión patrimonial privada colectiva administrados por instituciones que operan fondos de futuros y valores, así como fondos privados de inversión en valores que cumplan con los requisitos regulatorios.

Tres: fondos públicos extranjeros que participan en el comercio de valores en el interior del país mediante inversores institucionales extranjeros calificados y el mecanismo de conexión, y que, conforme a los requisitos, reportan la tenencia “Norte” correspondiente de los productos. Para evitar que se eluda la supervisión utilizando esta medida, las “Disposiciones” aclaran que, si los productos o combinaciones anteriores no pueden operar de forma independiente y reglamentaria o si existe conflicto de intereses, violaciones a la ley o reglamentos durante el proceso de operaciones, no se calculará por separado la cantidad de valores poseídos.

El préstamo de valores en la operación de refuerzo de liquidez (conocida como “transporte y préstamo”) no constituye una situación de exención

El Artículo 6 de las “Disposiciones” utiliza la forma de una “lista de exenciones”, enumerando 13 situaciones que no constituyen operaciones de corto plazo, las cuales principalmente se dividen en tres grandes categorías.

Según se informa, en el borrador de solicitud de comentarios de 2023, “realizar operaciones de transporte y préstamo de acuerdo con las ‘Medidas provisionales para la supervisión de las operaciones de transporte y préstamo’ y prestar y devolver acciones u otros valores con naturaleza de capital” se incluía como una situación de excepción, pero en las nuevas normas de 2026 se eliminó esa excepción.

El despacho de abogados Jia Yuan señala que este cambio puede deberse a que, en la práctica, existen accionistas de sociedades cotizadas que, mediante la operación de transporte y préstamo, reducen su participación de manera indirecta, es decir, transfieren la tenencia mediante el préstamo de transporte y préstamo, logrando de forma implícita la “cesión temporal” de las acciones. Por motivos de prudencia, al determinar si una operación constituye o no una operación de corto plazo, también debe considerarse la operación de préstamo en transporte y préstamo como un “venta”.

Las nuevas normas de 2026 aclaran que, las conductas de compra generadas por el incumplimiento de disminución de tenencia de acciones ordenada por la CSRC mediante recompra, o por la recompra ordenada de tenencia irregular, o por la compra proactiva de recompra de tenencia irregular realizada por el sujeto infractor, no activan las operaciones de corto plazo; al mismo tiempo, se añade una exención de transacciones realizada legalmente para responder a riesgos financieros importantes y mantener la estabilidad financiera. El despacho de abogados Jia Yuan sostiene que las anteriores situaciones de exención establecen un ciclo lógico cerrado de “disminución de tenencia irregular — recompra ordenada”. En el pasado, si se ordenaba a los accionistas recomprar, podrían preocuparse de que el propio acto de recompra volviera a constituir una operación de corto plazo; con las nuevas reglas de 2026, se elimina por completo esta paradoja de cumplimiento.

En cuanto a los sujetos a los que se aplica, el Artículo 8 de las “Disposiciones” define claramente que los valores involucrados en el reconocimiento de operaciones de corto plazo que posee el personal directivo, los supervisores, los altos directivos y los accionistas personas físicas, incluyen los valores que posean su cónyuge, padres, hijos, y los valores poseídos mediante cuentas de terceros.

El despacho de abogados Da Cheng afirma que esto significa que el grupo de “pocos pero decisivos” no solo debe controlar bien sus propias cuentas de valores, sino también fortalecer la gestión de las cuentas de valores de los miembros de la familia, para evitar que operaciones erróneas de parientes cercanos conduzcan a infracciones. Además, respecto a los valores que poseen el cónyuge, los padres y los hijos de los inversores con identidades específicas, las “Disposiciones” aclaran que, basándose en la relación de identidad, se consideran incondicionalmente como si fueran valores poseídos por ellos mismos; mientras que, para los valores poseídos por terceros que no tienen relación de parientes cercanos, es necesario que exista el supuesto de “uso de valores poseídos por terceros” para poder agregarse para el cálculo. Esto plantea una mayor dificultad de obtención de pruebas en el caso de que ambas partes del asunto hayan concertado previamente, lo que supone un desafío para la aplicación administrativa de la ley sobre valores.