Adquisición de activos relacionados con un premio de 24 veces; la Bolsa de Shanghai pregunta sobre la razonabilidad de la transacción de Shapuaisi

Se retrasa, una y otra vez el aplazamiento; el mercado todavía espera la respuesta de Shap Aiesi (603168.SH) a la carta de indagación de la Bolsa de Valores de Shanghái.

Recientemente, un acuerdo de adquisición relacionada con una prima elevada por parte de esta empresa líder en medicamentos para oftalmología para la especialidad de cataratas ha generado gran atención en el mercado. Según el anuncio de la compañía, planea adquirir con efectivo por 528 millones de yuanes el 100% de las participaciones de Shanghai Qinglei Industrial Co., Ltd. (en adelante, “Shanghai Qinglei”), que están en poder del accionista controlador y sus partes actuando en concierto; los activos netos contables del activo objeto son de apenas unos 20,97 millones de yuanes, con una tasa de aumento en la valuación de hasta 2417,87%. El mismo día de la divulgación del anuncio, la Bolsa de Shanghái envió rápidamente una carta de indagación, señalando directamente cuestiones clave como la equidad del valor de tasación, la razonabilidad de la operación vinculada y la lógica de respaldo de resultados.

Inmediatamente después, el Centro de Servicio para Inversionistas de Pequeña y Mediana Escala del CSRC (en adelante, “Centro de Servicio para Inversionistas”) emitió, como parte de los accionistas, una carta de recomendaciones, ejerciendo conforme a la ley el derecho de sugerencia de los accionistas; recomendó que Shap Aiesi evalúe con cautela la razonabilidad de las previsiones de ingresos futuros de la empresa del activo objeto, reconsidere la valuación y la contraprestación de esta transacción, con el fin de proteger los intereses de la sociedad cotizada y los derechos legítimos de los pequeños accionistas.

El anuncio más reciente muestra que, al 1 de abril, Shap Aiesi y las instituciones intermediarias todavía necesitan realizar verificaciones adicionales y perfeccionar el contenido de la respuesta. Tras solicitar a la Bolsa de Shanghái, la compañía volverá a aplazar la respuesta a la carta de indagación, con un tiempo de aplazamiento que no supera cinco días de negociación.

Según información pública, la empresa del activo objeto adquirida por Shap Aiesi, Shanghai Qinglei, se estableció en 2022. Su activo principal es el 100% de las participaciones de Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (en adelante, “Tianlun Hospital”). Si se completa esta transacción, Shap Aiesi poseerá indirectamente el 100% de las participaciones de Tianlun Hospital.

Si los activos del objeto pueden respaldar un valor sobreestimado y expectativas de alto crecimiento es el foco tanto del mercado como de la supervisión. El anuncio indica que esta transacción utiliza el método de ingresos para la evaluación, y que el valor de tasación del 100% de las participaciones de la empresa del activo objeto es de 528 millones de yuanes; esto representa un aumento de 2417,87% frente a su valor en libros de los derechos de todo el capital social atribuible a los accionistas según el consolidado, de 20.97M de yuanes. Para 2025, la empresa del activo objeto prevé lograr ingresos por 157 millones de yuanes y una ganancia neta de 27 millones de yuanes; el PER estático correspondiente a esta transacción es de aproximadamente 19,45 veces.

La carta de indagación de la Bolsa de Shanghái profundiza capa por capa en el tema de la valuación, y solicita que Shap Aiesi explique de manera suficiente la razonabilidad de la prima alta de 24 veces, en combinación con la competitividad central de los activos del objeto, la capacidad de generación de beneficios sostenibles y el espacio de crecimiento futuro; además, pregunta si existe la situación de transferencia de beneficios a partes vinculadas. En cuanto a los datos históricos de operación de la empresa del activo objeto, las políticas del sector en el que se encuentra, el patrón competitivo regional, la tasa de utilización de camas, etc., solicita una explicación detallada de las bases de determinación de parámetros clave en la evaluación mediante el método de ingresos, como ingresos y utilidades netas, tasa de descuento, y otros.

El Centro de Servicio para Inversionistas también se centra en las previsiones de ganancias relacionadas con los ingresos de la sala de rehabilitación del activo objeto, señalando directamente múltiples contradicciones de datos: el número de camas utilizado para la previsión de ganancias no coincide con el número de camas aprobadas divulgado en la web oficial de Tianlun Hospital; la tendencia de cambios prevista para los costos de explotación en la presente previsión no coincide con los datos de expansión de camas mostrados en la evaluación; y la tasa de utilización de camas prevista en la proyección de ganancias es mucho mayor que el promedio de las tasas de utilización de camas de hospitales privados a nivel nacional y en Shanghái.

Esta transacción establece compromisos de desempeño. El contraparte de la transacción se compromete a que la utilidad neta de la empresa del activo objeto para 2026, 2027 y 2028 será, respectivamente, no inferior a 32,40 millones de yuanes, 37,30 millones de yuanes y 42,65 millones de yuanes; y que la utilidad neta comprometida acumulada durante tres años no será inferior a 112,35 millones de yuanes. Los datos del desempeño pasado muestran que existe una brecha de crecimiento significativa entre el nivel de utilidad neta de Shanghai Qinglei en los últimos años y el importe del compromiso. En 2024 y 2025, sus utilidades netas fueron, respectivamente, de 18,98 millones de yuanes y 27,13 millones de yuanes; si podrá cumplir el compromiso de alto crecimiento continuo durante tres años, el mercado espera una explicación adicional por parte de Shap Aiesi.

La Bolsa de Shanghái solicita a Shap Aiesi que explique en detalle la capacidad de realización del compromiso de desempeño, y requiere que se divulgue la estructura de departamentos del hospital del activo objeto, los estándares de cobro, la proporción de reembolsos del seguro médico (医保), la estabilidad del equipo central de médicos, entre otros aspectos; solicita argumentar las condiciones de respaldo para el crecimiento futuro de ingresos y utilidades; y también que se señale de manera suficiente el impacto que podría ocasionar a la sociedad cotizada si no se cumplen los compromisos de desempeño.

De acuerdo con el acuerdo de la transacción, la contraprestación de esta transacción asciende a 528 millones de yuanes, y el método de pago se realizará con fondos propios y préstamos bancarios. El pago de la transacción se efectuará en cinco tramos, y los porcentajes de los primeros dos tramos suman aproximadamente 370 millones de yuanes. Por otro lado, observando los fundamentos financieros de Shap Aiesi, la presión sobre el flujo de fondos es alta. Al cierre del tercer trimestre de 2025, la compañía tiene un saldo de efectivo y equivalentes de efectivo de aproximadamente 101 millones de yuanes, y activos financieros de negociación por aproximadamente 122 millones de yuanes; en total, cerca de 223 millones de yuanes, lo que no alcanza para cubrir la contraprestación de esta transacción. En 2024, la utilidad neta atribuible a los accionistas de la controladora fue de -123 millones de yuanes; para 2025 se prevé una pérdida de entre 228 millones de yuanes y 342 millones de yuanes, y el tamaño de las pérdidas continúa aumentando.

Si se realiza una adquisición con prima elevada mediante endeudamiento de los activos del controlador efectivo, ¿acaso afectará negativamente la liquidez de la empresa, su capacidad de pago de deuda y su operación posterior? Esta es una preocupación generalizada de los inversionistas. La carta de indagación de la Bolsa de Shanghái también gira en torno a este riesgo real, y solicita que Shap Aiesi divulgue en detalle el plan específico para reunir los fondos de 528 millones de yuanes de la adquisición, y que divulgue el progreso de los acuerdos de financiamiento relacionados; además, evalúe el posible impacto del gran desembolso de efectivo sobre la operación cotidiana de la compañía, la capacidad de pago de deudas y la estabilidad financiera.

Además, la Bolsa de Shanghái también solicita explicar si los títulos médicos y las licencias de ejercicio relacionados con Tianlun Hospital están completos y son válidos, y si la condición de estar acreditado como proveedor designado por el seguro médico está completa y es efectiva; también si existen sanciones administrativas o riesgos de cumplimiento, etc.