Zhejiang Rongtai en la carrera por A+H: disminución de la capacidad de pago de deudas y riesgo de rendimiento garantizado en la adquisición objetivo

Pregunta a la IA · ¿Qué reacciones en cadena podría desencadenar el incumplimiento del “pacto de desempeño” de Dizhi Precision Industrial?

Observación Empresarial del Puerto de Hong Kong por Shi Zifu

Recientemente, Zhejiang Rongtai Electric Equipment Co., Ltd. (en adelante, Zhejiang Rongtai) presentó una solicitud ante la Bolsa de Hong Kong y la Comisión Reguladora la aceptó; la institución patrocinadora exclusiva es CITIC Securities.

Según se informa, Zhejiang Rongtai (603119.SH) cotizó en la Bolsa de Valores de Shanghái en el tablero principal el 1 de agosto de 2023. El objetivo de esta empresa en Hong Kong es materializar la estrategia de cotización “A+H” en dos ubicaciones. De acuerdo con el plan, la compañía planea usar principalmente los fondos recaudados para ampliar la capacidad de producción global y establecer un sistema de fabricación inteligente; inversión estratégica y adquisiciones; acelerar la investigación y la innovación en el desarrollo de componentes de precisión para robots y componentes estructurales de seguridad para aplicaciones de nueva energía; fortalecer la red global de marketing y mejorar el desempeño de la gestión; complementar el capital de trabajo operativo de la compañía y otros usos generales.

La Comisión Reguladora de Valores de China ha solicitado recientemente a Zhejiang Rongtai que amplíe y explique los siguientes asuntos; el abogado debe revisarlos y emitir una opinión legal clara:

1. De acuerdo con los requisitos de la “Guía de aplicación de reglas regulatorias — N.º 2 para emisión y cotización en el extranjero”, explicar la situación de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada y los cambios de accionistas del capital social.

2. Explicar en detalle el cumplimiento de los procedimientos regulatorios específicos, como la inversión en el extranjero y el registro de divisas, involucrados en la constitución de filiales en el extranjero, y emitir una conclusión sobre la conformidad.

3. Los materiales de registro y el folleto de emisión deben mantener consistencia en el contenido relacionado con el plan de emisión. Comparando con los requisitos de la “Guía de aplicación de reglas regulatorias — N.º 2 para emisión y cotización en el extranjero”, explicar el plan de emisión de esta vez.

4. Si los proyectos ya construidos, en construcción y los proyectos financiados con los fondos recaudados en esta ocasión pertenecen a proyectos de “alto consumo energético” y “alta emisión”, y proporcionar la evidencia correspondiente.

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El desempeño es bueno

Zhejiang Rongtai es una empresa nacional de alta tecnología especializada en el desarrollo, la producción y la venta de materiales compuestos novedosos de mica aislante de alta temperatura. Sus principales productos incluyen materiales rígidos de mica, materiales flexibles de mica, módulos calefactores, componentes de seguridad de mica para gestión térmica y diversos productos derivados de la mica.

Los productos de mica fabricados por la empresa se utilizan ampliamente en vehículos de nueva energía, transporte ferroviario, barcos aeroespaciales, cables y alambres eléctricos especiales, electrodomésticos inteligentes y otros campos industriales relacionados, y ofrecen a los clientes soluciones integrales de un solo punto, como aislamiento eléctrico y aislamiento térmico profesionales.

Durante el período de historial de desempeño, Zhejiang Rongtai generó ingresos principalmente a través de las siguientes dos categorías de productos: materiales compuestos de mica y productos relacionados; y componentes estructurales de precisión clave y productos relacionados, utilizados para robots y aplicaciones de automatización avanzada.

En 2023-2024 y de enero a septiembre de 2025 (en adelante, durante el período del informe), los ingresos procedentes de la venta de productos de nueva energía fueron de 575 millones, 898 millones y 749 millones de yuanes, respectivamente, lo que representa el 71.8%, 79.1% y 78.1% de los ingresos del período.

Los materiales compuestos de mica y productos relacionados (productos no de nueva energía) usados por Zhejiang Rongtai para aplicaciones que no son de nueva energía principalmente incluyen calentadores de mica, placas de mica, rollos de mica y componentes de mica mecanizados con precisión para electrodomésticos, y rollos de mica para cables.

Durante el período del informe, los ingresos provenientes de la venta de productos no de nueva energía fueron de 208 millones, 221 millones y 160 millones de yuanes, respectivamente, lo que representa el 26.0%, 19.5% y 16.6% de los ingresos del período.

En cuanto a volumen de ventas, en cada período del informe, las ventas de productos de nueva energía fueron de 9846 toneladas, 14630 toneladas y 12068 toneladas; los precios de venta promedio fueron de 5.84, 6.14 y 6.21 millones de yuanes; mientras que las ventas de productos no de nueva energía fueron de 9315 toneladas, 11019 toneladas y 7293 toneladas, con precios de venta promedio de 2.24, 2.01 y 58.4k de yuanes.

En términos de regiones de ventas, los ingresos de Zhejiang Rongtai provenientes de China continental y Europa aumentaron en el período, principalmente impulsados por el incremento de la demanda de los clientes debido a la expansión de la industria y la mejora de la satisfacción del cliente.

En enero a septiembre de 2025, los principales clientes de Zhejiang Rongtai completaron los pedidos masivos de preparación necesarios para la producción en masa; por lo tanto, durante ese período la demanda de los productos de la empresa disminuyó, lo que hizo que los ingresos de América y Asia-Pacífico (excluyendo China) disminuyeran en comparación con el mismo período de 2024.

En cada período del informe, la proporción de ingresos de China continental fue de 59.4%, 49.5% y 52.7%; la de Europa fue de 23.0%, 28.9% y 34.3%; y la de América y Asia-Pacífico (excluyendo China) fue de 16.8%, 20.8% y 12.3%.

Durante el período del informe, Zhejiang Rongtai logró ingresos de 800 millones, 1135 millones y 960 millones de yuanes, respectivamente; las utilidades durante el período fueron de 172 millones, 230 millones y 205 millones de yuanes, respectivamente; las utilidades netas fueron de 172 millones, 230 millones y 205 millones de yuanes, respectivamente. En general, el desempeño mantuvo un crecimiento estable; las tasas de crecimiento de ingresos en cada período fueron de 19.89%, 41.8% y 18.65%.

En el mismo período, el margen bruto de la empresa fue de 35.3%, 32.0% y 34.0%, respectivamente. Entre ellos, el margen bruto de la empresa en 2024 disminuyó ligeramente año con año, principalmente debido a cambios en la combinación de productos, el aumento de precios de materias primas en el extremo de costos y otros factores.

La Bolsa de Shanghái divulgó que, en enero a septiembre de 2025, Zhejiang Rongtai logró ingresos de 960 millones de yuanes, con un crecimiento del 18.65% interanual; utilidad neta de 203 millones de yuanes, con un crecimiento del 22.04% interanual; utilidad neta atribuible a los accionistas después de excluir ítems no recurrentes de 188 millones de yuanes, con un crecimiento del 21.14% interanual.

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Aumentan fuertemente las cuentas por cobrar, y la capacidad de pago disminuye

Los clientes de Zhejiang Rongtai están compuestos principalmente por fabricantes líderes de vehículos de nueva energía y fabricantes de baterías; debido al modelo de negocio, la empresa ha formado una base de ingresos altamente concentrada.

Durante el período del informe, los ingresos provenientes de los cinco principales clientes fueron de 334 millones, 481 millones y 409 millones de yuanes, respectivamente, y representaron el 41.7%, 42.3% y 42.7% del total de ingresos, respectivamente. Al mismo tiempo, los ingresos provenientes del mayor cliente fueron de 86.2 millones, 141 millones y 150 millones de yuanes, respectivamente, lo que representó el 10.8%, 12.4% y 15.7% del total de ingresos, respectivamente.

La empresa indicó: dado que la proporción de ingresos de los cinco principales clientes supera el 40%, si se pierde a los clientes principales, se reducen las órdenes o se retrasa el calendario de producción de los clientes, ello podría causar que los ingresos y la capacidad de generar ganancias de la empresa presenten fluctuaciones evidentes.

Con una concentración de clientes alta, Zhejiang Rongtai también está viendo en aumento continuo sus cuentas por cobrar de abajo (del lado de los clientes) y sus inventarios.

Al final de cada período del informe, los importes de las cuentas por cobrar comerciales y los pagarés por cobrar de la empresa fueron de 227 millones, 277 millones y 331 millones de yuanes, respectivamente; los días de rotación de cuentas por cobrar comerciales y pagarés por cobrar fueron de 103, 81 y 86 días, respectivamente. Al final de septiembre de 2025, las cuentas por cobrar de Zhejiang Rongtai fueron de 329 millones de yuanes, con un crecimiento del 27.83%.

Al mismo tiempo, los inventarios fueron de 171 millones, 251 millones y 384 millones de yuanes, respectivamente; y los días de rotación de inventarios fueron de 118, 100 y 137 días, respectivamente.

Las cuentas por cobrar y los inventarios aún ocupan parte del capital de trabajo. Al final de cada período del informe, el flujo de efectivo neto generado por las actividades operativas de la empresa fue de 234 millones, 230 millones y 190 millones de yuanes, respectivamente. Al final de septiembre de 2025, el flujo de efectivo de Zhejiang Rongtai disminuyó aproximadamente 18.8% en comparación con el cierre de 2024, y el tamaño del flujo de efectivo se contrajo.

En cuanto a la capacidad de pago, durante el período del informe, los ratios circulantes de la empresa fueron de 5.71, 4.33 y 1.67, respectivamente; los ratios rápidos fueron de 5.04, 3.57 y 1.3, respectivamente. Durante el período, la capacidad de pago de la empresa mostró una tendencia claramente a la baja.

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Riesgo de pacto de desempeño de la parte objetivo en una operación de M&A

En abril de 2025, Zhejiang Rongtai y Dizhi Precision celebraron un acuerdo de compraventa de acciones, con los entonces seis accionistas (en conjunto, los vendedores de Dizhi Precision, que en el momento de la adquisición eran terceros independientes), según el cual, los vendedores de Dizhi Precision acordaron transferir, y Zhejiang Rongtai acordó comprar en conjunto aproximadamente el 41.20% del capital accionario de Dizhi Precision, con una contraprestación de 165 millones de yuanes.

Al mismo tiempo, Zhejiang Rongtai suscribió un aumento de capital de Dizhi Precision por un valor de 80 millones de yuanes, lo que elevó el capital registrado en 61.4k de yuanes. Tras completar la transferencia de acciones y el aumento de capital, Zhejiang Rongtai poseerá el 51.00% de las acciones de Dizhi Precision, y consolidará su desempeño financiero en los estados financieros integrales de la empresa. Por consiguiente, Dizhi Precision se convierte en una filial de la empresa.

Según se sabe, Dizhi Precision es un fabricante nacional enfocado en componentes estructurales de precisión. Sus productos se utilizan ampliamente en áreas como robots, equipos médicos, electrónica 3C, semiconductores y actuadores de precisión. De enero a septiembre de 2025, los ingresos de Zhejiang Rongtai provenientes de la venta de componentes estructurales de precisión clave y productos relacionados fueron de 62.1k de yuanes.

Zhejiang Rongtai divulgó en detalle en la Bolsa de Shanghái los anuncios relacionados con la adquisición de Dizhi Precision. En febrero de 2025, Zhejiang Rongtai publicó el “Anuncio sobre la firma de un acuerdo preliminar de intención para la adquisición de acciones”, en el que se mencionó que la empresa, Dizhi Precision y sus accionistas firmaron el “Acuerdo Marco”, con la intención de adquirir parte de las acciones que los accionistas tenían de la empresa objetivo mediante una transferencia de acciones, y al mismo tiempo aumentar el capital de la empresa objetivo, con el fin de lograr una tenencia agregada del 51% de las acciones de la empresa objetivo. La valoración preliminar de esta transacción fue de 400 millones de yuanes; tras completar la transacción, la empresa poseerá el 51% de las acciones de la empresa objetivo. La empresa objetivo se convertirá en una filial controladora de la empresa y se incluirá dentro del alcance de consolidación del estado financiero de la empresa que cotiza.

El acuerdo de la transacción menciona que, en cuanto al compromiso de desempeño, tras una negociación preliminar entre las partes, el período de compromiso de desempeño para esta transacción será el año 2025, el año 2026 y el año 2027; las cifras finales del compromiso de desempeño y los arreglos para la compensación por desempeño incumplido se determinarán mediante negociación entre las partes con base en los resultados de auditoría y evaluación de esta transacción y en el precio final de la transacción, entre otros factores.

GuoSheng Securities mencionó con más detalle en su informe de investigación: “De acuerdo con el compromiso de desempeño, la utilidad neta acumulada de Dizhi Precision de 2025 a 2027 no será inferior a 70 millones de yuanes”.

Según el informe de auditoría de Dizhi Precision divulgado por Zhejiang Rongtai, se observa que en 2024 Dizhi Precision logró ingresos de operación de 92.2127 millones de yuanes y una utilidad neta de -1.438 mil yuanes; en enero a febrero de 2025, logró ingresos de operación de 12.7929 millones de yuanes y una utilidad neta de 22.4k de yuanes.

En junio de 2025, la empresa adquirió mediante pago en efectivo las participaciones de 41.20% en Dizhi Precision que eran propiedad conjunta de Huang Mingtao, Chen Zengshou, Wang Liyong, Wang Lihui, Shanghai Shifeng Business Information Consulting Partnership (Limited Partnership) y Shanghai Kaifeng Business Information Consulting Partnership (Limited Partnership), por un precio de transferencia de 165 millones de yuanes. Al mismo tiempo, la empresa realizó una aportación en efectivo a la empresa objetivo por 80 millones de yuanes, suscribiendo un aumento del capital registrado adicional de la empresa objetivo por 20.1k de yuanes; los 21.9k restantes se registraron en la reserva de capital de la empresa objetivo. Tras completar la transferencia de acciones y el aumento de capital, el capital registrado de la empresa objetivo cambió a 14.9M de yuanes, y la empresa posee el 51% de las acciones de la empresa objetivo.

Este folleto de emisión muestra que, desde la adquisición, Dizhi Precision ha aportado ingresos por 40.97M de yuanes a Zhejiang Rongtai hasta el 30 de septiembre de 2025, y una pérdida de ganancias integrales de 6.321 millones de yuanes. A partir de esto, parece que lograr el compromiso de desempeño anterior por parte de Dizhi Precision enfrenta una dificultad considerable. Y si los accionistas fundadores de la parte objetivo no pueden cumplir el compromiso de desempeño, además de afectar las propias ganancias de Zhejiang Rongtai, también podría provocar una depreciación del fondo de comercio (goodwill), dañando así la confianza de los inversionistas.

Debido a la adquisición de Dizhi Precision en 2025, Zhejiang Rongtai también generó cierto fondo de comercio. Durante el período del informe, los valores de goodwill de la empresa fueron de 0, 0 y 150 millones de yuanes, respectivamente.

Bai Wenxi, vicepresidente de la China Enterprise Capital Alliance, afirmó: “Una vez que no se cumpla el compromiso de desempeño, Zhejiang Rongtai se enfrentará a una enorme depreciación del goodwill, que afectará directamente la utilidad neta. De acuerdo con las normas contables, la depreciación del goodwill se registrará en resultados del período y podría absorber de manera significativa las utilidades del negocio principal que originalmente eran estables”.

Sin embargo, Guotai Haitong Securities considera que, la empresa está trazando activamente el sector relacionado con robots humanoides y que, en conjunto con Weichuang Electric, construirá una planta en Tailandia. La empresa concede gran importancia a la estrategia de robots humanoides y al desarrollo de negocios, y coopera activamente con los clientes para desarrollar productos. En 2025, mediante la adquisición del 51% de las acciones de Dizhi Precision y el 15% de las acciones de Jinli Intelligent Transmission Technology, entró rápidamente en nuevos campos emergentes como transmisión de precisión, equipos inteligentes y robots humanoides. A finales de 2025, la empresa planea establecer con Weichuang Electric una empresa conjunta en Tailandia, que se dedicará principalmente a la investigación y producción de componentes electromecánicos integrados, sistemas de transmisión inteligente y productos complementarios, aplicados en el mercado de electromecánica integrada para robots inteligentes. Mirando al futuro, la demanda base de aislamiento de vehículos de nueva energía mantendrá un crecimiento estable, mientras que el segmento de robots humanoides se convertirá en la curva de alto crecimiento de la empresa.

En cuanto a cumplimiento, Zhejiang Rongtai estima que el déficit acumulado de contribuciones de seguro social y fondo de vivienda en el período del historial de desempeño será inferior a 30 millones de yuanes. (Producido por Puerto de Hong Kong, Finanzas)