¡Primera vez! Aumento de participación engañoso, ¡el tribunal lo ha dictaminado! Declaraciones falsas, ¡reparación por las pérdidas de los inversores!

Recientemente, el Tribunal Financiero de Shanghái publicó los diez casos principales del año 2025, entre los cuales se encuentra el “aumento de participación que induce”, realizado por altos directivos de una empresa cotizada. Se determinó que constituye una infracción conjunta por falsa declaración en valores y se ordenó que indemnicen las pérdidas sufridas por los inversores.

El Tribunal Financiero de Shanghái señaló que este caso es el primer precedente nacional de una controversia por infracción de valores derivada de que los altos directivos de una empresa cotizada no cumplieron el compromiso público de aumento de participación. A través del examen de este caso, se aclaró la relación entre el sistema de compromisos públicos previsto en la Ley de Valores y el sistema de divulgación de información; se establecieron los criterios para juzgar la naturaleza jurídica del incumplimiento de un compromiso público; se aclararon los requisitos y factores de identificación del incumplimiento de un compromiso público que constituye responsabilidad por falsa declaración en valores; y se activó la disposición sobre la responsabilidad civil por indemnización derivada de compromisos públicos prevista en la Ley de Valores. Todo ello llenó el vacío existente en la práctica judicial para la correcta aplicación del sistema de compromisos públicos del mercado de capitales con características propias.

El Tribunal Financiero de Shanghái indicó que, con la implementación del sistema de indemnización civil derivada de compromisos públicos, no solo se protegen de manera efectiva los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, sino que también se sancionan con firmeza las conductas de compromiso “engañoso” y “fraudulento” en el mercado. Asimismo, se logra disuadir a las empresas cotizadas y al grupo de “pocos que son clave”. Esto tiene un significado de hito para reforzar la confianza de los inversores y promover la construcción del sistema de integridad del mercado de capitales, y ayuda a formar un buen ecosistema de “economía gobernada por el Estado de derecho” y “economía basada en la confianza”.

Aumento de participación que induce

El 14 de junio de 2021 (no es día de negociación), la empresa cotizada Jinmoutai de la Bolsa de Valores de Shenzhen publicó un anuncio titulado 《Anuncio sobre el plan de aumento de participación de acciones de la empresa por parte del director ejecutivo y del director general de la filial controlada》. En el anuncio se indicó que Jinmoutai recibió la notificación del director de la empresa y director ejecutivo, Yuanmou, y del director y director general de la filial controlada Shanghai Jinmou New Materials Technology Co., Ltd., Luomou. Se planeaba aumentar acciones de la empresa dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de divulgación de este anuncio. Los importes del aumento serían respectivamente no inferiores a 1,5 millones de millones de yuanes y el importe total del aumento no sería inferior a 3 millones de millones de yuanes.

El 26 de noviembre de 2021, en el periodo posterior al cierre bursátil, Jinmoutai publicó un anuncio de prórroga del plan de aumento de participación. Yuanmou y Luomou solicitaron que la fecha límite de cumplimiento de este plan de aumento se extendiera hasta el 15 de junio de 2022. Las razones principales para la prórroga fueron que no era posible aumentar las acciones de la empresa durante el periodo sensible de divulgación de información, lo que redujo considerablemente el tiempo efectivo en que el plan podía ejecutarse; y además, debido a que el importe previsto a aumentar era elevado, la recaudación de fondos aún no había finalizado, entre otras razones.

El 30 de septiembre de 2022, en el periodo posterior al cierre bursátil, Jinmoutai publicó un anuncio titulado 《Anuncio sobre el vencimiento del plazo del plan de aumento de participación de acciones del director ejecutivo y del director general en ese momento de la filial controlada, así como sobre los resultados de su implementación》, en el que se establecía que Yuanmou y Luomou no pudieron completar el plan de aumento durante el segundo periodo de prórroga del plan de aumento.

El 20 de octubre de 2022, la Oficina de Regulación de Valores de Shanghái emitió 《Decisión sobre la adopción de la medida de emitir una carta de advertencia a Yuanmou》 y 《Decisión sobre la adopción de la medida de emitir una carta de advertencia a Luomou》, en las que se determinó lo siguiente: al vencimiento del periodo del compromiso de aumento, los demandados Yuanmou y Luomou no aumentaron las acciones de la empresa, lo cual no se correspondía con el plan de aumento previamente anunciado. Por ello, se adoptaron para Yuanmou y Luomou las medidas de supervisión administrativa de emitir una carta de advertencia.

El 21 de diciembre de 2022, la Bolsa de Valores de Shenzhen emitió 《Decisión sobre imponer una sanción de denuncia pública a Yuanmou y Luomou》, en la que se determinó lo siguiente: después de vencido el plan de aumento prorrogado por segunda vez, Yuanmou y Luomou seguían sin realizar el aumento, y el impacto en el mercado fue extremadamente negativo. Por ello, se les impuso a Yuanmou y Luomou la sanción de denuncia pública.

Los inversores solicitan la indemnización de las pérdidas

Los inversores Liu Mümou y Zheng Mümou presentaron una demanda alegando que el anuncio de Jinmoutai indicaba que sus altos directivos, Yuanmou y Luomou, habían prometido aumentar acciones por un total de 3 millones de millones de yuanes. Los inversores Liu Mümou y Zheng Mümou, con base en la confianza depositada en dicha información divulgada, realizaron inversiones en las acciones de esta empresa. La conducta de Jinmoutai y de las personas responsables, consistente en no cumplir la promesa de aumento de las acciones, constituye una conducta de falsa declaración en valores; por tanto, deben asumir la responsabilidad de indemnizar las pérdidas sufridas por los inversores. En consecuencia, Liu Mümou solicitó al tribunal que ordenara que los tres demandados indemnicen de forma conjunta sus pérdidas de inversión por 50,61 millones de yuanes y las pérdidas correspondientes por intereses. Zheng Mümou solicitó al tribunal que ordenara que los tres demandados indemnicen de forma conjunta sus pérdidas de inversión por 27,74 millones de yuanes y las pérdidas correspondientes por ocupación de fondos.

El Tribunal Financiero de Shanghái, el 25 de abril de 2025, dictó una sentencia civil (2023) Hu 74, caso civil inicial 800. Se determinó que Yuanmou y Luomou indemnizarían conjuntamente al inversor Liu Mümou las pérdidas por diferencia de inversión por 50,55 millones de yuanes, las pérdidas por comisiones de 151,64 yuanes y las pérdidas por impuesto de timbre de 505,47 yuanes, sumando un total de 50,61 millones de yuanes; y que Yuanmou y Luomou indemnizarían conjuntamente al inversor Zheng Mümou las pérdidas por diferencia de inversión por 27,7 millones de yuanes, las pérdidas por comisiones de 83,11 yuanes y las pérdidas por impuesto de timbre de 277,05 yuanes, sumando un total de 27,74 millones de yuanes. Además, se rechazaron las demás pretensiones de Liu Mümou y Zheng Mümou. Tras la sentencia, ninguna de las partes presentó apelación, por lo que la sentencia adquirió efectos jurídicos.

Conducta de infracción por falsa declaración en valores

El Tribunal Financiero de Shanghái consideró que el punto controvertido de este caso consiste en si el compromiso público de aumento de participación objeto del litigio constituye una conducta de falsa declaración en valores; en caso afirmativo, cómo debe determinarse la responsabilidad de los tres demandados.

El Tribunal Financiero de Shanghái indicó que, en lo concreto respecto a la conducta de compromiso público de aumento de participación discutida en este caso, dado que los dos demandantes originales afirmaron de manera clara que la parte demandada constituía una conducta de falsa declaración en valores, debe realizarse un análisis y determinación integral desde la perspectiva de la constitución de la responsabilidad por falsa declaración en valores, teniendo en cuenta factores como las características de la conducta de aumento de participación de acciones en el mercado de transacciones de valores, la naturaleza de la conducta del compromiso público de aumento de participación, los preparativos de la parte demandada para cumplir el compromiso al realizarlo, las razones de las dos prórrogas, las razones por las que no se cumplió el compromiso y si existen o no causas de exención de responsabilidad.

En primer lugar, Yuanmou y Luomou, sin haber realizado preparación de fondos ni contar con arreglos sustanciales para la recaudación de fondos, publicaron de manera imprudente el compromiso público de aumento de participación. La serie de conductas posteriores de Yuanmou y Luomou también puede corroborar que dicho compromiso público de aumento de participación no era ejecutable desde el principio. Por ello, la conducta de Yuanmou y Luomou de prometer públicamente el aumento de las acciones de Jinmoutai constituye una falsa declaración.

En segundo lugar, desde los aspectos del sujeto que realiza el aumento, el importe del aumento prometido y la influencia en el mercado, la divulgación de la información del compromiso público de aumento de participación por parte de Yuanmou y Luomou produjo una grave desorientación en el mercado de valores y en las expectativas de los inversores; por tanto, la conducta de falsa declaración reviste una importancia significativa.

Por último, desde la perspectiva de los sujetos responsables, la particularidad de la conducta de falsa declaración en cuestión radica en que los compromitentes públicos Yuanmou y Luomou son sujetos obligados a divulgar información, no Jinmoutai. De acuerdo con lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 84 de la Ley de Valores, el sujeto que formula un compromiso público es el obligado legal de divulgación de información. Debido a que, fuera de la sociedad cotizada, el obligado de divulgación de información no puede divulgar información por sí mismo, debe hacerlo mediante la sociedad cotizada que publica la información al exterior. Por ello, en la conducta de falsa declaración de este caso, la información del compromiso público de aumento de participación se divulgó a través de Jinmoutai.

Objetivamente, en el supuesto de que el compromitente público proporcione información sin defectos evidentes, la sociedad cotizada tampoco puede negarse a publicar y divulgar dicha información, y además debe garantizar que la información que publica sea consistente con la información proporcionada por el obligado de divulgación de información. Por consiguiente, no debe considerarse la conducta de divulgación de información en cuestión como si fuera la divulgación de información realizada por Jinmoutai por cuenta propia; por ello, Jinmoutai no debe asumir la responsabilidad civil por indemnización derivada de la conducta de falsa declaración en este caso.

El Tribunal Financiero de Shanghái afirmó que, en resumen, Yuanmou y Luomou, sin los preparativos necesarios, hicieron de manera imprudente en el mercado de valores un compromiso público de aumento de acciones que no era ejecutable. Además de no haber realizado avisos de riesgos, transmitieron repetidamente información falsa y engañosa, desorientando gravemente al mercado y a los inversores. Esto constituye una infracción conjunta por falsa declaración en valores y, por tanto, deben asumir conjuntamente la responsabilidad civil por indemnizar las pérdidas de los inversores.

Diseño: Wang Yunpeng

Corrección de pruebas: Pan Da