La adquisición de 900 millones de yuanes fue previamente rechazada por los directivos. Xin Dazheng responde a la carta de consulta: Los efectos sinérgicos de la transacción son factibles de realizarse.

Diario Económico diario (Cada día): Huang Hai | Editor del Diario Económico diario (Cada día): Chen Junjie

La empresa independiente de gestión de propiedades Xinda Zheng (SZ002968, precio de la acción: 11.42 yuanes, capitalización bursátil: 2.58B de yuanes) refuerza su plan para el negocio de IFM (gestión integral de instalaciones) y llega con los últimos avances.

En septiembre del año pasado, Xinda Zheng divulgó su intención de adquirir Jiashilin Heng Facility Management (Shanghai) Co., Ltd. (en adelante, Jiashilin Heng). Tras 4 meses, el 23 de enero de este año, la empresa publicó el borrador del plan de reorganización, proponiendo adquirir el 75.1521% del capital social de Jiashilin Heng, valorado en 917 millones de yuanes, mediante una combinación de emisión de acciones y pago en efectivo.

Lo que llama la atención es que Xinda Zheng enfrenta presión operativa de “aumentar ingresos sin aumentar beneficios”. Según los datos, de 2022 a 2024, los ingresos de la empresa crecieron de 2,598 millones de yuanes a 3,387 millones de yuanes, mientras que el beneficio neto cayó de 186 millones de yuanes a 114 millones de yuanes. Esta adquisición de Jiashilin Heng también es vista por el mercado como un posicionamiento clave para que la empresa entre en el segmento de IFM.

Sin embargo, debido a que en la etapa de deliberación en el consejo de directores de dicho plan de adquisición hubo votos en contra y abstenciones, la transacción atrajo la atención de los reguladores.

El 2 de abril por la noche, Xinda Zheng publicó un anuncio con una respuesta detallada a la carta de indagación de la Bolsa de Shenzhen, explicando los efectos de sinergia de la transacción, los riesgos de integración, la situación operativa del activo subyacente y el hecho de no establecer compromisos de desempeño, entre otros temas clave. Xinda Zheng enfatizó que su negocio principal se centra en propiedades públicas de edificios en la región suroeste, mientras que la empresa objetivo, Jiashilin Heng, se especializa en clientes industriales y comerciales de la región del este de China; ambas partes son altamente complementarias en términos de planificación de mercado y estructura de clientes.

Xinda Zheng: los tipos de clientes y las regiones de negocio de ambas partes de la transacción son altamente complementarios

En la reunión del consejo de directores del 23 de enero, al deliberar el borrador de la transacción, el director de Xinda Zheng, Wang Rong, emitió un voto en contra, y el director independiente Liang Shunan emitió una abstención; ambos señalaron que les resultaba difícil evaluar los posibles efectos de sinergia de la transacción. La carta de indagación de la Bolsa de Shenzhen también colocó la viabilidad de los efectos de sinergia como el principal tema de indagación.

En su respuesta, Xinda Zheng explicó que, en cuanto a la estructura de clientes, en 2024 más del 65% de los ingresos de la empresa provino de clientes de edificios públicos gestionados por el gobierno, mientras que en el mismo periodo, más del 83% de los ingresos de Jiashilin Heng provino de clientes industriales y comerciales; las posiciones estratégicas y los grupos de clientes de ambas partes difieren de forma notable. En cuanto a la planificación regional, el “bloque base” del negocio de Xinda Zheng se ubica principalmente en la región suroeste, y en 2024 la proporción de ingresos de esa región fue del 53.87%; Jiashilin Heng, en cambio, se centra en la región del este de China, con una proporción de ingresos del 55.65%, y además también tiene una planificación de negocios en la región de Hong Kong.

Xinda Zheng considera que la alta complementariedad de ambas partes en clientes y regiones ayudará a introducir mutuamente recursos de negocio y a abrir nuevos espacios de crecimiento. Tras la finalización de la transacción, la sociedad cotizada podrá absorber las capacidades de Jiashilin Heng en servicios personalizados para la industria, gestión de energías verdes, etc., elevando aún más el nivel de servicios profesionales en el ámbito de IFM.

“Existen diferencias entre la sociedad cotizada y la empresa objetivo en el tipo de clientes objetivo y la distribución regional del negocio. A través de esta transacción, ambas partes podrán introducir oportunidades de negocio que se ajusten a los respectivos carriles de marca; al mismo tiempo, mediante esta transacción, ambas partes podrán fortalecer capacidades de negocio en diferentes áreas, mejorar la eficiencia de la gestión y servir mejor a los clientes existentes. Los efectos de sinergia de esta transacción son realizables.” declaró Xinda Zheng.

Con respecto al problema de la integración y control que preocupa a los reguladores, Xinda Zheng divulgó que, tras completarse la transacción, la empresa logrará el control mediante el envío de dos tercios o más de los asientos al consejo de la empresa objetivo y la designación del presidente del consejo; además, incorporará a Jiashilin Heng al sistema de control financiero y de riesgos del grupo, impulsando una integración profunda de personal, negocios y estructuras organizativas para reducir los riesgos de integración.

El margen bruto del activo subyacente sigue cayendo; la transacción no establece compromisos de desempeño y eso genera atención

Según datos financieros, en el periodo de referencia los ingresos del negocio principal de Jiashilin Heng mantuvieron el crecimiento. En 2023 y 2024 se alcanzaron, respectivamente, 2.84B de yuanes y 2.98B de yuanes; en los primeros 8 meses de 2025 se lograron 2.03B de yuanes. Excluyendo el impacto de los gastos por pagos basados en acciones, las utilidades netas en ese mismo periodo fueron, respectivamente, 105 millones de yuanes, 117 millones de yuanes y 79.0905 millones de yuanes.

Cabe señalar que, durante el periodo anterior, el margen bruto de Jiashilin Heng siguió disminuyendo: 13.11%, 12.70% y 11.62%, respectivamente. Xinda Zheng explicó que la caída del margen bruto se debió principalmente a factores como el aumento de la competencia en la industria y el incremento anual de los costos rígidos de mano de obra.

Otro punto focal del mercado es que esta importante adquisición por 917 millones de yuanes no contempla compromisos de desempeño. Sobre esto, Xinda Zheng señaló que el otro parte en la transacción no es el accionista controlador de la sociedad cotizada ni una parte relacionada, y que la transacción no condujo a un cambio en el control de la empresa; ambas partes pueden, con base en principios de mercado, negociar de forma independiente si se establecen compensaciones por desempeño. Los arreglos correspondientes cumplen con lo establecido en las “Medidas para la administración de reorganizaciones importantes de activos de empresas que cotizan en bolsa”.

Como medida de protección sustitutiva, el plan de la transacción incluyó un periodo de bloqueo de acciones y acuerdos sobre restricción de competencia.

Según el anuncio, el periodo máximo de bloqueo de acciones para algunas plataformas de tenencia accionaria de empleados alcanza los 36 meses; los socios personas naturales dentro de dichas plataformas de tenencia suelen ser empleados centrales de la empresa objetivo, por lo que deben firmar acuerdos de restricción de competencia, cuyas obligaciones cubren el periodo en el que mantienen la participación en el capital de la empresa objetivo y los 2 años posteriores a que ya no mantengan dicha participación.

Xinda Zheng considera que los acuerdos anteriores pueden vincular de forma profunda los intereses del equipo central con el valor a largo plazo de la sociedad cotizada, lo cual es beneficioso para proteger los derechos e intereses de la sociedad cotizada y de los pequeños y medianos inversionistas.

Fuente de la imagen de portada: Banco de medios de Diario Económico diario (Cada día)

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