La adquisición de 900 millones de yuanes fue previamente rechazada por los directivos. Xin Dazheng responde a la carta de consulta: Los efectos sinérgicos de la transacción son factibles de realizarse.

La nueva empresa de administración independiente de propiedades Xindazheng intensifica su expansión en el negocio de IFM (gestión integral de instalaciones) y llega a los últimos avances.

En septiembre del año pasado, Xindazheng divulgó su intención de adquirir Jiaxin Liheng Facility Management (Shanghai) Co., Ltd. (en adelante, Jiaxin Liheng). Tras 4 meses, el 23 de enero de este año, la empresa publicó el borrador del plan de reorganización, proponiendo adquirir el 75.1521% del capital de Jiaxin Liheng con una valoración de 917 millones de yuanes mediante una combinación de emisión de acciones y pago de efectivo.

Cabe destacar que Xindazheng, por su parte, se enfrenta a la presión operativa de “aumentar ingresos sin aumentar ganancias”. Los datos muestran que de 2022 a 2024, los ingresos de la empresa pasaron de 2.598 mil millones de yuanes a 3.387 mil millones de yuanes, mientras que el beneficio neto se redujo de 186 millones de yuanes a 114 millones de yuanes. La adquisición de Jiaxin Liheng también es vista por el mercado como una estrategia clave para que la empresa entre en el segmento de IFM.

Sin embargo, debido a que, en la etapa de deliberación en el consejo de directores, el plan de adquisición registró votos en contra y abstenciones, la operación llamó la atención de los reguladores.

El 2 de abril por la noche, Xindazheng publicó un anuncio con una respuesta detallada a la carta de indagación de la bolsa Shenzhen (SZSE). En particular, la empresa explicó los puntos clave como los efectos de sinergia de la transacción, los riesgos de integración, la situación operativa del activo objetivo y la ausencia de compromisos de desempeño. Xindazheng enfatizó que su negocio principal se centra en propiedades públicas de edificios del suroeste del país, mientras que la empresa objetivo, Jiaxin Liheng, se dedica en profundidad a clientes industriales y comerciales en la zona del este de China (China Oriental). Ambas partes son altamente complementarias en su planificación de mercado y en la estructura de clientes.

**　　Xindazheng: los tipos de clientes y las áreas de negocio de las dos partes de la transacción son altamente complementarios **

Durante la deliberación en el consejo de directores sobre el borrador de la transacción el 23 de enero, el director de Xindazheng, Wang Rong, emitió un voto en contra, y el director independiente Liang Shunan votó en abstención. Ambos señalaron que les resultaba difícil juzgar la posibilidad y magnitud de los efectos de sinergia de la presente transacción. La carta de indagación de la bolsa Shenzhen también incluyó la factibilidad de los efectos de sinergia como la principal cuestión de indagación.

En su respuesta, Xindazheng explicó que, en cuanto a la estructura de clientes, en 2024 más del 65% de los ingresos de la empresa provino de clientes de tipo gubernamental de edificios públicos, mientras que en el mismo periodo, más del 83% de los ingresos de Jiaxin Liheng provinieron de clientes industriales y comerciales; las dos partes tienen claras diferencias en su posicionamiento estratégico y en sus grupos de clientes. En cuanto a la planificación regional, la base principal del negocio de Xindazheng se encuentra en la región suroeste; en 2024, la proporción de ingresos de esa región fue de 53.87%. Jiaxin Liheng, en cambio, tiene como núcleo la región del este de China, con una proporción de ingresos de 55.65%, y además también cuenta con una planificación de negocio en la región de Hong Kong.

Xindazheng considera que, al ser altamente complementarias en clientes y regiones, ambas partes pueden introducir mutuamente recursos del negocio, abrir nuevos espacios de crecimiento. Después de que se complete la transacción, la empresa cotizada podrá absorber la capacidad de Jiaxin Liheng en servicios personalizados del sector, gestión de energía verde, etc., mejorando aún más su nivel de servicios profesionales en el campo de IFM.

“El lado de la empresa cotizada y el de la empresa objetivo presentan diferencias en el tipo de clientes objetivo y la distribución regional del negocio. Mediante esta transacción, ambas partes podrán introducir oportunidades de negocio que se ajusten a los respectivos carriles de sus marcas; al mismo tiempo, mediante esta transacción, ambas partes reforzarán capacidades de negocio en diferentes campos, mejorando la eficiencia de la gestión y sirviendo mejor a los clientes existentes. Los efectos de sinergia de esta transacción son realizables”. Dijo Xindazheng.

Respecto a los problemas de control e integración que suscitó la atención regulatoria, Xindazheng divulgó que, tras la finalización de la transacción, la empresa alcanzará el control mediante el envío de dos tercios o más de los puestos al consejo de directores del activo objetivo, y mediante el nombramiento de presidente del consejo, etc.; además, incorporará a Jiaxin Liheng al sistema de control financiero interno del grupo para promover una integración profunda en cuanto a personal, negocio y estructura organizativa, reduciendo el riesgo de integración.

**　　La tasa de margen bruto del activo objetivo sigue cayendo; la transacción no incluye compromisos de desempeño, lo que genera atención **

Los datos financieros muestran que, durante el periodo de informe, los ingresos del negocio principal de Jiaxin Liheng mantuvieron su crecimiento. En 2023 y 2024 lograron 2.841 mil millones de yuanes y 2.975 mil millones de yuanes, respectivamente; durante los primeros 8 meses de 2025 alcanzaron 2.033 mil millones de yuanes. Al excluir el impacto de los gastos por pagos basados en acciones, las utilidades netas correspondientes fueron de 105 millones de yuanes, 117 millones de yuanes y 79.0905 millones de yuanes.

Cabe destacar que, en el periodo antes mencionado, el margen bruto de Jiaxin Liheng siguió disminuyendo, registrando 13.11%, 12.70% y 11.62%, respectivamente. Xindazheng explicó que la caída del margen bruto se debió principalmente a la intensificación de la competencia en la industria, al aumento gradual de los costos rígidos de contratación, y a otros factores.

Otro foco del mercado es que esta importante adquisición por 917 millones de yuanes no estableció compromisos de desempeño. Al respecto, Xindazheng señaló que el otro parte de la transacción no es el accionista controlador o un parte relacionada de la empresa cotizada, y que la transacción no conllevó un cambio de control de la empresa. Por lo tanto, ambas partes pueden, con base en principios de mercado, negociar de forma independiente si se establecen compensaciones por el desempeño; los acuerdos correspondientes cumplen con lo estipulado en las “Medidas para la Administración de Reorganizaciones Importantes de Activos de las Empresas Cotizadas”.

Como medida de garantía alternativa, el plan de la transacción establece un periodo de bloqueo de acciones y acuerdos de restricción de competencia.

Según el anuncio, el periodo de bloqueo de acciones del socio pagador de ciertos empleados que mantienen acciones llega como máximo a 36 meses; los socios personas naturales dentro de dichos vehículos de tenencia de acciones son en su mayoría empleados clave de la empresa objetivo, y se requiere que firmen acuerdos de restricción de competencia, cuyas obligaciones cubren tanto el periodo en que mantienen la participación accionaria en el activo objetivo como los 2 años posteriores a que ya no mantengan acciones.

Xindazheng considera que los arreglos antes mencionados pueden vincular de manera profunda los intereses del equipo central con el valor a largo plazo de la empresa cotizada, lo cual ayuda a salvaguardar los derechos e intereses de la empresa cotizada y de los inversionistas minoritarios.

（Fuente: Diario de Economía Diaria）