“Yamáo” Tongce Medical también va a incursionar en el negocio de oftalmología? La adquisición relacionada de 600 millones de yuanes ha generado atención regulatoria, y la respuesta indica que no existe transferencia de beneficios.

Cada periodista de | Xu Lipobo    Cada editor de @E1@ | Huang Sheng

Una adquisición relacionada con una tasa de prima que supera 10 veces, ha puesto en el foco mediático a Tongce Medical (SH600763), líder de cadenas de atención odontológica. Recientemente, Tongce Medical reveló su plan de adquirir mediante 6.000 millones de efectivo las 4 compañías de optometría que son controladas por el controlador efectivo de la empresa que, Lü Jianming; de entre ellas, el activo principal, Hangzhou Cunji Optical Co., Ltd. (en adelante, Hangzhou Cunji Optical), tiene una tasa de prima evaluada de hasta 1282,14%, lo que ha suscitado una gran atención del mercado de capitales y de los reguladores.

Posteriormente, la Bolsa de Shanghái envió una carta de trabajo regulatorio a Tongce Medical, exigiendo a la empresa explicar las razones por las que la tasa de prima de la evaluación de la operación es tan alta, y si existe o no el supuesto de transferencia de beneficios al accionista controlador y a sus partes relacionadas.

En la noche del 1 de abril, Tongce Medical respondió que Hangzhou Cunji Optical pertenece a un modelo de operación de activos ligeros; en los últimos años, el desempeño operativo ha sido bueno. La empresa realiza cada año la distribución de utilidades; el tamaño del patrimonio neto en la fecha de referencia no es alto, lo que conduce a que la tasa de aumento de la evaluación en esta ocasión sea relativamente alta. Las adquisiciones de las otras 3 compañías se fijaron de acuerdo con los valores evaluados por el método del enfoque basado en activos, reflejando de manera objetiva el valor real de cada uno de los activos objetivo, y no existe ninguna situación de transferencia de beneficios a partes relacionadas.

Por qué la tasa de prima es alta

Tongce Medical suele ser conocida como el “diente-oro”, y es un grupo integral moderno de atención odontológica que integra diagnóstico y tratamiento clínico, innovación en investigación y educación médica. Al 30 de junio de 2025, la empresa opera 89 instituciones médicas, y cuenta con 4.452 profesionales médicos.

En los últimos años, debido a factores como la licitación centralizada para implantes dentales (collective procurement) y el enfriamiento del consumo en el mercado de atención odontológica, el desempeño de Tongce Medical ha estado bajo una presión significativa. De 2022 a 2024, la empresa logró ingresos respectivamente de 2.719.000 millones de yuanes, 2.847.000 millones de yuanes y 2.874.000 millones de yuanes, con un crecimiento débil. El informe trimestral de 3T de 2025 muestra que, en los primeros tres trimestres de 2025, la empresa acumuló ingresos de 2.290.000 millones de yuanes, con un aumento del 2,56%; el beneficio neto atribuible a la matriz fue de 514.000 millones de yuanes, con un aumento del 3,16%.

En realidad, Tongce Medical no se introdujo de repente en el mercado de atención oftalmológica. En 2017, sobre la base de su juicio sobre el futuro del desarrollo del mercado de atención oftalmológica, como inversor estratégico adquirió una participación en Zhejiang Tongce Eye Hospital Investment Management Co., Ltd. (inversión y gestión del hospital oftalmológico de Zhejiang Tongce). Tongce Medical enfatizó que la adquisición del 100% de las participaciones de 4 compañías de optometría, incluidas Hangzhou Cunji Optical, es la materialización y el cumplimiento de los resultados de su planificación estratégica de oftalmología en 2017.

Según el anuncio previamente divulgado sobre la adquisición de participaciones y transacción relacionada, las 4 compañías que Tongce Medical pretende adquirir se distribuyen principalmente en el negocio de venta minorista de gafas y servicios de optometría, conectándose con las actividades de diagnóstico y tratamiento de los hospitales oftalmológicos tradicionales. Desde los datos financieros, se observa una diferenciación clara entre los activos objetivo: Hangzhou Cunji Optical, como activo central, tiene como productos principales lentes ortoqueratológicas (corneal shaping lenses), lentes de desenfoque (defocus lenses), gafas con montura, lentes de contacto y productos oftalmológicos, etc. En 2025, Hangzhou Cunji Optical logró ingresos de explotación de 1,53 millones de yuanes y una utilidad neta de 55.584,48 miles de yuanes, ya con una capacidad de obtención de beneficios relativamente estable; mientras que Ningbo Guangji Optical Technology Co., Ltd. (en adelante, Ningbo Company) y Xinchang Guangji Glasses Co., Ltd. (en adelante, Xinchang Company) tienen un tamaño menor: en 2025, sus ingresos fueron solo 45,52 millones de yuanes y 101,18 millones de yuanes, respectivamente, y ambas se encuentran en situación de pérdidas; sus utilidades netas fueron -72,0 miles de yuanes y -77,5 miles de yuanes, respectivamente. Hangzhou Guangji Optometric Technology Co., Ltd. (en adelante, Hangzhou Guangji Company) aún no ha desarrollado realmente operaciones.

El alto valor de prima es uno de los focos de atención de esta transacción. La carta de trabajo regulatorio de la Bolsa de Shanghái cuestionó que, con un patrimonio neto de Hangzhou Cunji Optical de 50,87 millones de yuanes, el valor evaluado mediante el método de ingresos fuera de 703 millones de yuanes, y una tasa de prima evaluada del 1282,14%. Tomando como base la fijación de precio de 600 millones de yuanes para esta operación, la tasa de prima total aún sería de 1066,30%. Al respecto, la carta de trabajo regulatorio pidió a la empresa que analizara las razones de por qué la tasa de prima de la evaluación de su operación es tan alta.

Ante esto, Tongce Medical respondió que Hangzhou Cunji Optical pertenece a un modelo de operación de activos ligeros; en los últimos años el desempeño ha sido bueno. La empresa realiza cada año la distribución de beneficios; de 2021 a 2024 se distribuyeron dividendos de 39,38 millones de yuanes, 51,95 millones de yuanes, 61,56 millones de yuanes y 54,09 millones de yuanes, respectivamente. El tamaño del patrimonio neto en la fecha de referencia no es alto, lo que lleva a que la tasa de aumento en la evaluación sea relativamente alta en esta ocasión. Tongce Medical prevé que en los últimos años las ventas de diversos tipos de gafas de Hangzhou Cunji Optical han seguido aumentando continuamente, y que los ingresos del negocio principal de 2026 a 2028 alcanzarán respectivamente 1,65 millones de yuanes, 1,77 millones de yuanes y 1,85 millones de yuanes.

Con respecto a la necesidad de esta adquisición y sus principales consideraciones, Tongce Medical señaló: por un lado, el negocio de optometría, como negocio central de atención oftalmológica, al complementar los servicios de atención odontológica, fortalece la capacidad general para resistir las fluctuaciones anticíclicas; por otro lado, la optometría y los servicios de atención odontológica tienen una alta compatibilidad en términos de atributos del negocio. Al establecer zonas de optometría en los puntos de atención de odontología existentes, se logra un uso escalonado del espacio y una integración de equipos, mejorando significativamente la eficiencia del uso de bienes inmuebles y recursos humanos existentes.

Fortalecer la planificación en el ámbito de servicios de optometría

Además del activo generador de ganancias central, Hangzhou Cunji Optical, el plan de adquisición de 600 millones de yuanes empaqueta otras 3 compañías: Ningbo Company, Xinchang Company y Hangzhou Guangji Company. Tal como se mencionó anteriormente, además de Hangzhou Cunji Optical, las otras 3 compañías no presentan un nivel de madurez de negocios ni una situación financiera ideal. ¿Por qué incluir “en el mismo paquete” activos con pérdidas e incluso que no han operado? Al responder a la consulta de la Bolsa de Shanghái, Tongce Medical explicó que esto se debe principalmente a obtener ventajas de posicionamiento estratégico regional y, desde la raíz, resolver el problema de competencia entre pares.

En el anuncio, Tongce Medical indicó que Ningbo Company y Xinchang Company están controladas conjuntamente por el mismo controlador efectivo que controla a la compañía que cotiza, y que se dedican principalmente a los negocios de optometría. Existe una competencia potencial entre el negocio de optometría que la empresa cotizada planea desarrollar y el negocio que ya realizan, con el objetivo de evitar la competencia entre pares. La presente adquisición incorporará dichas entidades al sistema de la empresa cotizada, siendo una medida eficaz para resolver fundamentalmente el problema de la competencia entre pares; además, cumple con la orientación regulatoria y con los requisitos de gobernanza corporativa. Aunque Hangzhou Guangji Company no opera de manera efectiva, su ámbito de negocio incluye servicios relacionados con optometría, y por tanto existe una relación potencial de competencia entre pares con la empresa cotizada. Esta adquisición puede eliminar por completo los riesgos de competencia que podrían surgir en el futuro.

Desde la perspectiva del despliegue regional y el significado del posicionamiento estratégico, Ningbo Company se ubica en el distrito Haishu de Ningbo, y se encuentra dentro del mismo edificio que el Hospital de Oído, Nariz y Garganta de Ningbo, lo que le confiere un valor natural de sinergia regional; Xinchang Company está en el mismo edificio que el Hospital de Ojos Guangji de Xinchang, lo que le aporta un valor de soporte regional.

En cuanto al valor evaluado, el anuncio muestra que tanto Ningbo Company como Xinchang Company utilizan el método de valoración basado en activos. El valor evaluado de Ningbo Company es inferior al patrimonio neto, con una disminución del 41,74%; el valor evaluado de Xinchang Company coincide con el patrimonio neto, y Hangzhou Guangji Company aún no ha desarrollado operaciones efectivas, con un capital social registrado de 0, por lo tanto, su valor evaluado es 0.

Con respecto a la sospecha de la carta de trabajo regulatorio sobre “si existe o no transferencia de beneficios al accionista controlador y a sus partes relacionadas”, Tongce Medical respondió que, en la adquisición de Hangzhou Cunji Optical, no existe transferencia de beneficios al accionista controlador ni a sus partes relacionadas, y tampoco hay perjuicio para los derechos e intereses legítimos de la empresa que cotiza y de los accionistas minoritarios. Al contrario, mediante esta adquisición, la empresa que cotiza reforzará aún más su planificación en el ámbito de servicios de optometría, convirtiendo de manera eficiente el efectivo contable en activos operativos con flujos de caja estables. Además, el precio de adquisición de las otras 3 compañías se basa en los valores evaluados por el método del enfoque basado en activos, reflejando objetivamente el valor real de cada uno de los activos objetivo, y no existe ninguna situación de transferencia de beneficios a partes relacionadas.

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