Adquisición de activos relacionados con el accionista mayoritario, Tianyu Shares enfrentará tres grandes riesgos

记者 | Chen Huidong

La noche del 30 de marzo, Tianyu Co., Ltd. (300702.SZ) anunció que tiene previsto, mediante el pago en efectivo, adquirir el 87.8173% del capital de Shanghai Xingke High Purity Solvent Co., Ltd. (en adelante, “Shanghai Xingke”), la empresa controlada por el accionista mayoritario, uno de los controladores reales y presidente y gerente general, Tu Yongjun, por una contraprestación de 334 millones de yuanes; la tasa de prima sobre el valor del activo objeto de la operación es del 75.94%.

Esta transacción, en apariencia, es una integración industrial destinada a optimizar la distribución de la cadena industrial y reducir las operaciones vinculadas, pero al examinar en profundidad la estructura de la transacción, los detalles de la contraprestación y el desempeño y la situación financiera de ambas partes, ¿la adquisición es realmente un paso estratégico clave para que la empresa cotizada “fortalezca y complete la cadena”, o es una obra impulsada por el controlador que busca que la empresa cotizada y los inversores públicos paguen?

Tianyu Co., Ltd. se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo, la producción y la comercialización de intermediarios farmacéuticos, principios activos farmacéuticos (API) y formulaciones. Su antecedente es la fábrica química de Huangyan fundada en 1993 por Tu Yongjun. El ámbito de productos de la empresa abarca principalmente varios campos de medicamentos, como medicamentos para reducir la presión arterial, para combatir el asma, para reducir el azúcar en sangre, para reducir los lípidos en sangre, para la anticoagulación, etc.

Después de cotizar en bolsa en 2017, Tianyu Co., Ltd. alcanzó su punto máximo de desempeño en 2020. En ese momento, el caso de medicamentos para bajar la presión arterial de Huahai Pharmaceutical causó la escasez global de suministro de API de sartanes y los precios se dispararon; ese año, Tianyu Co., Ltd. obtuvo utilidades extraordinarias.

En los últimos dos años, el desempeño de Tianyu Co., Ltd. no ha sido satisfactorio. De 2023 a 2024, el saldo del beneficio neto atribuible a la matriz se mantuvo por debajo de 100 millones de yuanes, muy lejos de los 667 millones de yuanes de su punto máximo en 2020. El informe trimestral del tercer trimestre de 2025 muestra que, en el periodo, los ingresos operativos de la empresa aumentaron un 18.36% interanual hasta 2,287 millones de yuanes, y el beneficio neto atribuible a la matriz aumentó un 159.57% interanual hasta 221 millones de yuanes.

El activo objeto de esta operación, Shanghai Xingke, es una pequeña empresa “especializada, refinada, singular y novedosa” a nivel nacional tipo “little giant”, y mantiene una relación de arriba hacia abajo en la cadena industrial con el sector de intermediarios farmacéuticos y producción de API al que pertenece Tianyu Co., Ltd.

Según Tianyancha, Shanghai Xingke se estableció en 2011, como empresa miembro de Tianyu Co., Ltd.; Tu Yongjun posee el 39.4905% de las acciones de Shanghai Xingke. Tu Yongjun, Lin Jie y Tu Wanruo ocupan cargos de directores en dicha empresa. El anuncio de Tianyu Co., Ltd. indica que Tu Wanruo es hija de Tu Yongjun y Lin Jie.

En 2018, Tu Yongjun aportó 55.4052 millones de yuanes para adquirir la participación del 39.4905% de Shanghai Xingke; en ese momento, la valoración del activo objeto era de aproximadamente 140 millones de yuanes. Con una contraprestación de 334 millones de yuanes, Tu Yongjun y otros accionistas ganaron directamente más de 200 millones de yuanes.

El informe de evaluación muestra que existen transacciones de fondos y de negocios entre Shanghai Xingke y varias de las filiales de Tianyu Co., Ltd. En enero de 2026, Shanghai Xingke vendió a Tianyu Co., Ltd. y a las empresas vinculadas relacionadas que controla un monto de 840,600 yuanes. En el lado de compras, en enero de 2026, Shanghai Xingke compró por 210.767 millones de yuanes a Changyi Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd., empresa vinculada; las operaciones vinculadas ocupan una posición importante en los ingresos y compras de la empresa objeto.

El anuncio de transacciones vinculadas divulgado a principios de año por Tianyu Co., Ltd. muestra que, para el año 2026, la empresa y sus subsidiarias planean comprar materias primas y vender productos a Shanghai Xingke y a sus subsidiarias, con una estimación de que el total de transacciones vinculadas no excederá 160 millones de yuanes.

Esta doble vinculación de “cadena arriba/abajo + relación accionarial” hace que se cuestione mucho la imparcialidad del precio de la transacción.

Con esta gran fusión y adquisición, Tianyu Co., Ltd. todavía enfrentará tres grandes riesgos.

El primero, el riesgo de fondos. Según el anuncio, la totalidad de la contraprestación de 334 millones de yuanes se pagará en efectivo, y la fuente de fondos provendrá de fondos propios de la empresa combinados con préstamos bancarios para adquisiciones. Esto representa una prueba severa para la situación financiera propia de Tianyu Co., Ltd.

El informe trimestral del tercer trimestre de 2025 de Tianyu Co., Ltd. muestra que el saldo de caja y equivalentes de efectivo de la empresa es de 388 millones de yuanes. Además, en los últimos dos años, el ratio de activos y pasivos de la empresa ha aumentado de forma evidente: del 36.05% en 2021 al 43.32% en el informe trimestral del tercer trimestre de 2025, situándose en un rango relativamente alto entre sus pares; al mismo tiempo, el saldo de préstamos a corto plazo aumentó de 423 millones de yuanes en 2021 a 1,406 millones de yuanes, con un incremento relativamente grande.

El segundo, detrás de la prima alta, la capacidad de generar utilidades del activo objeto presenta fluctuaciones. El informe de auditoría muestra que Shanghai Xingke logró ingresos operativos de 454 millones de yuanes en 2025 y una utilidad neta de 26.17 millones de yuanes, un desempeño aceptable. Sin embargo, en enero de 2026, en la fecha de referencia de la evaluación, hubo pérdidas en un mes; los ingresos operativos fueron 43.98 millones de yuanes y la pérdida neta fue de 1.1991 millones de yuanes.

El tercero, la empresa objeto también tiene un riesgo considerable de pasivos y de recuperación de cuentas por cobrar.

Se plantea la duda de que el activo objeto tiene un “gran saldo de depósitos y un gran endeudamiento”. El informe de auditoría indica que, al 31 de enero, el total de pasivos en el estado financiero consolidado de Shanghai Xingke alcanzaba 200 millones de yuanes; el saldo de fondos monetarios en libros era de 35.1341 millones de yuanes; al mismo tiempo, los préstamos a corto plazo llegaban a 106 millones de yuanes.

En cuanto a las cuentas por cobrar, el informe de evaluación muestra que el activo objeto considera que es poco probable recuperar los pagos de cinco clientes, como Inner Mongolia Pukang Pharmaceutical Co., Ltd., cuyos pagos son difíciles debido a dificultades operativas del cliente, por lo que se prevé la pérdida total de sus cuentas por cobrar; para cinco clientes, como Suzhou Kunpeng Biotechnology, a los que ya se les han aplicado medidas legales, se ha provisionado el 80% de las provisiones por incobrables de manera individual.

El portal Jiemian News también observó que esta adquisición no incluye cláusulas de compromiso de desempeño. Esto significa que el contraparte, como Tu Yongjun, etc., no asume el riesgo de que el desempeño no cumpla; todos los riesgos operativos corren por cuenta de la empresa cotizada después de la inyección.

Jiemian News, al contactar a Tianyu Co., Ltd. sobre cuestiones como compromisos de desempeño y sinergias, la empresa respondió exclusivamente que, tras la evaluación, la empresa cotizada considera que el desempeño de esa empresa es relativamente estable y que no tiene planes de añadir cláusulas de compromiso de desempeño. En cuanto a la sinergia empresarial, Shanghai Xingke (el activo objeto) tiene demanda en el mercado, pero su capacidad instalada es insuficiente; además, los pedidos en cartera son relativamente abundantes. La empresa cotizada puede proporcionarle capacidad instalada adicional para satisfacer su demanda de mercado; al mismo tiempo, esto también puede mejorar de manera efectiva el aprovechamiento de su propia capacidad instalada y lograr un resultado de ganar-ganar. “Sin embargo, la dificultad para obtener aprobación para capacidad instalada en la región de Shanghái es relativamente alta; si la empresa necesita capacidad instalada adicional, podemos proporcionársela. En cuanto al tamaño exacto de ingresos que puede aportar y hasta qué nivel puede elevarse, por el momento no es conveniente revelarlo.”

En esta operación de adquisición, impulsada por el accionista mayoritario, con una prima alta, fluctuaciones de rentabilidad a corto plazo, sin compromiso de desempeño y pago de efectivo de gran magnitud, además de otros factores combinados, ¿quién es el beneficiario final?

Según el plan de la transacción, el “agua fangosa” de esta transacción, el flujo más directo sin duda es el del accionista mayoritario Tu Yongjun, que retira efectivo anticipadamente por aproximadamente 150 millones de yuanes.

Grandes cantidades de información y análisis precisos, todo en la app de Sina Finance

Responsable: Song Yafan