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Ascender Capital plantea inquietudes sobre el MBO en conflicto en MCJ (6670 JP) y pide protecciones más claras para los accionistas generales

Business Wire

Lun, 16 de febrero de 2026 a las 6:30 a. m. GMT+9 6 min de lectura

Ascender destaca la naturaleza conflictiva del MBO, incluida la reinversión del 34% y los acuerdos de protección del acuerdo.

Ascender plantea preocupaciones sobre la brecha entre el plan público a mediano plazo y el DCF, y el impacto del momento de la divulgación en el precio de “no afectado”.

Ascender pide un precio de oferta por licitación mejorado, una condición de Mayoría de Minoría, pruebas de mercado creíbles y divulgación mejorada.

TOKIO, 15 de febrero de 2026–(BUSINESS WIRE)–Ascender Capital Limited (“Ascender Capital”), una firma de inversión con sede en Hong Kong enfocada en negocios de alta calidad en toda Asia, es un inversor a largo plazo en el sector japonés de software e integración de sistemas, en el que ha asignado más de la mitad de sus activos en los últimos años. La firma supervisa activamente más de 100 empresas cotizadas públicamente en el sector y se ha reunido con los equipos directivos de más de 50 desde 2015.

Protecciones para accionistas generales y solicitudes de divulgación con respecto al MBO propuesto

Para el Consejo de Administración y el Comité Especial,

Ascender Capital (“nosotros”) es un accionista a largo plazo de MCJ (la “Compañía”). Durante más de dos años, hemos participado con la Compañía sobre la asignación de capital y el gobierno corporativo a través de múltiples reuniones, así como una carta y una presentación al Consejo, en las que propusimos: (i) mejorar el ROE mediante recompras de acciones de tamaño apropiado y mayores dividendos; (ii) garantizar que los directores independientes externos constituyan la mayoría del Consejo; (iii) actualizar la cotización de la Compañía de Standard Market a Prime Market; y (iv) mejorar la divulgación, incluyendo proporcionar divulgación completa en inglés. Presentamos estas propuestas porque creíamos que respaldarían un mayor valor y valoración a largo plazo, y beneficiarían a todas las partes interesadas.

Escribimos con respecto a la adquisición de gestión anunciada el 5 de febrero de 2026 a JPY 2,200 por acción (15.3x P/E). Esta es una transacción en conflicto: el mayor accionista (Sr. Takashima) presentará y luego reinvertirá después de la deslistación, y los acuerdos divulgados parecen reducir la tensión competitiva. En estos casos, la guía referenciada por METI y las expectativas de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Tokio enfatizan fuertes protecciones para las minorías y un proceso sólido.

En este contexto, la Compañía históricamente ha mantenido una tasa de payout de alrededor del 30% (excluyendo el dividendo conmemorativo de marzo de 2024) y recompras limitadas durante más de una década, lo que ha dado lugar a efectivo neto de aproximadamente JPY 42bn (alrededor del 28% de la capitalización de mercado previa al anuncio).

1. Momento del DCF y del plan a mediano plazo

La Compañía afirma que su DCF se basó en proyecciones de la administración. Las cifras divulgadas sugieren una brecha entre el MTP público (14 de mayo de 2025) y el plan de entrada del DCF: Ingresos JPY 236,900m y EBIT JPY 21,000m (MTP público) frente a Ingresos JPY 246,025m y EBIT JPY 25,960m (plan de entrada del DCF) en el AF2028/3, lo que implica una mayor mejora del crecimiento y del margen del 8.9% al 10.6%. Si la administración considera que la trayectoria más alta es alcanzable, los accionistas merecen una conciliación clara de por qué el MTP público no la reflejó antes de esta transacción, qué explica la diferencia y sensibilidades clave para los principales impulsores de flujo de caja libre.

La historia continúa  

2. Análisis de la prima: potencialmente inflada por el precio de mercado de “no afectado”

La Compañía cita puntos de referencia de primas para apoyar que JPY 2,200 es “razonable y justo”. Las primas pueden ser una referencia, pero no pueden sustituir salvaguardas en una operación en conflicto. Tenemos inquietudes sobre el benchmarking tal como se presenta (por ejemplo, solo 22 transacciones y un filtrado considerable), y divulgación limitada sobre la dispersión.

Más importante aún, la prima se impulsa mecánicamente por el precio de mercado de “no afectado”. Si se hubiera divulgado de manera oportuna un MTP actualizado consistente con las proyecciones internas antes del anuncio del MBO, el precio de no afectado podría haber sido más alto y la prima sobre JPY 2,200 podría haber sido más baja que aproximadamente el 40% citado. Por lo tanto, solicitamos una explicación del momento de la divulgación y de cómo el Consejo y el Comité Especial evaluaron las implicaciones para el precio de no afectado y el análisis de la prima.

3. ¿Cómo concluyó la Compañía que JPY 2,200 es justo y qué salvaguardas se consideraron?

El comunicado de prensa indica que la oferta siguió “múltiples y suficientes negociaciones” con la participación del Comité Especial. Sin embargo, los accionistas no pueden evaluar la equidad sin una divulgación más clara sobre cómo el Consejo y el Comité Especial concluyeron que JPY 2,200 refleja adecuadamente el valor justo.

Los materiales públicos indican que después de la tercera propuesta de precio del oferente (JPY 2,200), el Comité Especial sobre el 3 de febrero de 2026 solicitó un precio más alto para los accionistas generales y buscó una explicación detallada de por qué podría justificarse JPY 2,200 a la luz del plan discutido en la debida diligencia. El oferente respondió que JPY 2,200 era su precio final y que no se incrementaría, y el Comité Especial entonces “aceptó” JPY 2,200 el 4 de febrero de 2026. Para que las “múltiples y suficientes negociaciones” sean significativas, solicitamos:

la justificación concreta del oferente para rechazar cualquier aumento final a pesar de la solicitud del Comité; y

la base del Consejo y del Comité Especial para aceptar una respuesta de “sin aumento”, incluyendo qué salvaguardas adicionales (por ejemplo, una verificación activa del mercado y/o otras protecciones para minorías) se consideraron si no se podía mejorar el precio.

También observamos la disidencia reportada de un miembro del Comité Especial, quien supuestamente expresó reservas no solo con respecto al precio de la oferta de licitación, sino también sobre si la transacción entregaría una mejora creíble del valor corporativo.

4. Reinsversión, protecciones del acuerdo y la necesidad de Mayoría de Minoría (MoM) y pruebas de mercado previas a la firma

Incluso si la reinversión es al mismo precio, incrementa las percepciones de conflictos porque el accionista en fase de reinversión conserva exposición a la plusvalía posterior a la transacción, mientras que los accionistas generales quedan cobrados. Por lo tanto, los accionistas necesitan una divulgación más completa sobre los arreglos posteriores a la transacción y sobre cómo se evaluaron.

Además, el acuerdo de compromiso de licitación divulgado que cubre aproximadamente el 34% y otras protecciones del acuerdo parecen reducir la tensión competitiva. Eso incrementa la importancia de pruebas de mercado previas a la firma, creíbles y divulgadas, y fortalece el caso para una condición de MoM que confirme directamente el apoyo de los accionistas no interesados.

5. Solicitudes y llamado a la acción

Buscar mejores condiciones, incluyendo un precio más alto, dados los temores sobre el momento de la divulgación y la propia solicitud del Comité Especial de un aumento final;

Adoptar una condición de Mayoría de Minoría debido a la naturaleza en conflicto del acuerdo;

Realizar y divulgar una verificación activa del mercado creíble, incluyendo lo que se hizo antes de la firma;

Obtener una opinión independiente sobre equidad, particularmente si no se adopta MoM; y

Mejorar la divulgación sobre los arreglos posteriores a la transacción, las protecciones del acuerdo y la metodología de referencia de la prima (incluyendo dispersión y sensibilidad).

Por último, creemos que debería considerarse una alternativa independiente creíble: la Compañía puede permanecer listada e implementar las medidas de mejora del valor que previamente propusimos. Con un efectivo neto sustancial y retornos de capital históricamente conservadores, la Compañía tiene capacidad suficiente para fortalecer los retornos de capital mientras también mejora el gobierno corporativo y la divulgación y busca una actualización a Prime Market, de modo que todos los accionistas puedan participar en el potencial al alza.

Esperamos una respuesta pronta y transparente.

Acerca de Ascender Capital

Fundada en diciembre de 2012, Ascender Capital es una firma de inversión orientada al valor con sede en Hong Kong, concentrada en oportunidades en Asia, incluida Japón. El fondo se centra en empresas de alta calidad con un historial de rentabilidad y crecimiento de utilidades.

EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD

Ascender Capital es el administrador de inversiones de fondos privados (los “Ascender Capitals Funds”) que poseen acciones en MCJ. Ascender Capital ha creado esta comunicación para permitir que los accionistas colegas supervisen cuidadosamente qué tan sinceramente el consejo de administración y la gerencia de MCJ abordan nuestras preocupaciones, escuchen las opiniones de los accionistas y se esfuercen por aumentar el valor de las acciones de MCJ en el mejor interés de todos los accionistas.

Ascender Capital no es y no debe considerarse ni entenderse de ninguna manera como (i) solicitando o pidiendo a otros accionistas de MCJ que ejerzan sus derechos de accionistas (incluyendo, entre otros, los derechos de voto) conjunta o conjuntamente con Ascender Capital, (ii) realizando una oferta, una solicitud de una oferta, o cualquier asesoramiento, invitación o incentivo para celebrar o concluir cualquier transacción o (iii) cualquier asesoramiento, invitación o incentivo para tomar o abstenerse de tomar cualquier otra medida (ya sea en los términos mostrados en el mismo o de cualquier otra forma).

Además, esta comunicación y la información que se encontrará en su Sitio Web no pretenden recomendar la compra o venta de ningún valor ni contienen una oferta para vender o una solicitud de una oferta para comprar cualquier valor. Nada en esta comunicación o en el Sitio Web se pretende que sea, ni debe interpretarse o utilizarse como, asesoramiento de inversión, fiscal o legal.

Esta comunicación y el Sitio Web representan exclusivamente las opiniones, interpretaciones y estimaciones de Ascender Capital en relación con el negocio y la estructura de gobierno corporativo de MCJ. Ascender Capital expresa dichas opiniones únicamente en su calidad de asesor de inversiones de los Ascender Capital Funds.

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Para consultas, por favor contacte:

Jean-Charles Tisserand
Edouard Mercier
info@ascendercapital.com
+852 3758 2608

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