La empresa británica de chips FTDI enfrenta la desinversión forzada de su participación en China: el 80.2% de las acciones en venta, y los accionistas tienen dificultades para conocer la situación financiera real de la participación en capital chino.

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界面新闻记者 | 梁宝欣

在被限期出售的倒计时里，英国芯片公司FTDI的中资股东们，却难以得知公司真实的财务情况。

3月25日，界面《硬科技头条》记者获悉，英国方面已否决中资财团将其持有的FTDI 80.2%股权剥离期限延长至2026年年底的申请，并已启动对创始人团队买方主体的适当性审查。

按照英国相关部门的安排，剥离期限将从政府完成审查并发出通知之日起计算，窗口期仅为三周。与此同时，在中资财团提出延期申请后，英国方面并未同意其继续接洽其他潜在买家。

截至目前，创始人团队是中资财团所持FTDI80.2%股权的唯一潜在买方。但绝大多数的中资股东不同意推进和创始人团队的交易。

部分投资人质疑，创始人团队通过压低业绩预期，劝退外部买家，同时行使优先购买权，从而实现低价回购。

FTDI的中资财团至今未能拿到FTDI经审计的完整业绩数据。这已经影响了外部买家的参与节奏。

而若未能在期限内完成出售，中资财团持有的FTDI股份极有可能被指定剥离受托人（Divestiture Trustee，简称DT），由第三方接管交易流程。同时，公司还可能面临最高为营业额5%或1000万英镑的罚款，甚至刑事责任风险。

一旦英国相关部门启动DT机制，资产出售将由第三方接管，原有股东对交易的控制权将大幅度下降。

不仅如此，投资人损失的风险仍然存在。有投资人曾测算，此次中资股权被强制剥离，中国财团的相关账面损失将高达数亿美元。在部分投资人看来，交易走到这一步，也与管理方（GP）建广资产在管理上的缺位有直接关系。

“我们自己都搞不清楚有多少利润，怎么卖公司？”

这是一笔由建广资产操盘，电连技术、华鹏飞等上市公司作为LP参与的跨境并购交易。

据界面《硬科技头条》今年2月报道，2021年12月，包括电连技术、华鹏飞等上市公司在内的中资财团，通过东莞飞特设立的全资孙公司FTDIHL收购英国USB桥接芯片公司FTDI （Future Technology Devices International）80.2%股权，交易金额约4.14亿美元；其余19.8%股权仍由创始人团队持有，并继续主导公司经营。

2024年11月，英国政府根据《2021年国家安全与投资法》（NISA）中的“回溯审查”条款，对这项收购发起追溯审查，并发布最终命令通知，要求相关持股在规定期限内出售，理由是存在国家安全风险；2025年英国高院又维持了该命令。到2026年初，电连技术、华鹏飞等上市公司已开始披露减值或损失预期。

在被强制出售后，原本这笔跨国并购只剩下一个问题，即如何尽量减少损失、尽快退出。

但业绩不透明，成为实现这一目标的直接阻碍。

“我们自己都搞不清楚有多少利润，怎么卖公司？自己都不知道自己几斤几两，你去卖公司，这是个什么样的笑话？”今年2月上旬的一场内部会议上，一位FTDI项目投资人如此质问建广资产。

“我们恐怕是全世界最惨的LP。”一位FTDI投资人在会议上自嘲称，这么多年，投资人对公司基本的经营情况都不知道。

据界面《硬科技头条》记者获取的2月上旬内部录音文件显示，多位投资人在会上反复要求立即对FTDI进行审计，以核实真实财务状况，认为这是FTDI推动出售的前提。

据了解，FTDI创始人团队在2025年初对外给出的全年净利润预期仍为3000万至3500万美元，上半年也维持这一口径。但到了下半年，口径突然调整，公司全年净利润预期被下调至约2000万美元。

这一变化迅速动摇了潜在买家的信心。

FTDI，这家USB桥接芯片设计公司成立于1992年，总部位于英国苏格兰格拉斯哥。虽然在消费端名气不大，但在工程界声名显赫，全球市占率一度接近20%。

在出售消息放出后，包括国际知名投资机构在内的多家潜在买方对这项资产感兴趣，也曾给出接近中国投资者当初对其收购成本的初步报价。但随着业绩预期大幅下调，部分潜在买方选择退出，剩余的报价亦明显降低。

在外部买家退场、报价下行的背景下，交易结构随之发生变化。

据界面《硬科技头条》记者了解，长期隐身于幕后、以创始人Fred Dart与COO Cathy Dart为首的FTDI创始人团队重新入场，行使“优先购买权”，并给出一份明显低于原收购价的报价，同时刻意锚定在外部报价之上。

不仅如此，该方案在推进过程中也引发争议。

据投资人透露，建广资产在未获得合伙人大会授权的情况下，与创始人团队签署了最终股权买卖协议（SPA）。

“我们的《合伙人协议》中明确约定，此类重大事项必须经由合伙人同意。但在当时开会我们全部投出弃权票、并未授权的情况下，他们依然签署了协议。”一位投资人表示。

界面《硬科技头条》获取的内部邮件显示，2025年年底，建广资产曾催促投资人签署相关协议，以追认这笔“先斩后奏”的交易，并附带“免责声明”与“责任转嫁”条款：若因部分合伙人的反对、弃权或拖延导致本次拟定的推出交易无法继续推进的，由此产生的一切重大损失及相关风险和责任，由该等相关合伙人“自行承担”。

在此背景下，审计FTDI财务情况成为新一轮的焦点。

据界面《硬科技头条》记者了解，3月16日，建广资产曾要求FTDI管理团队提交公司过往经营业绩分析、未来经营计划、分红安排及聘用审计师编制2025年审计报告等资料，但在当日会议上，管理团队仅口头披露了2025年全年净利润约为2500万美元，对其他关键信息未作提供。

这也引出了更深一层的问题：在当前结构下，投资人是否有权获取FTDI的完整财务信息。

多位LP认为，作为投资人，其基本的知情权应当得到保障，包括对标的公司经营与财务状况的了解。

北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人律师张琦向界面《硬科技头条》记者表示，在国内公司法框架下，股东通常享有对公司财务状况的知情权，有权要求管理层披露经营及业绩情况。而在跨境投资结构中，投资人权利的实现路径，则主要取决于GP与LP之间的合伙协议约定。

“如果在合伙协议中明确约定，GP需要定期向LP披露业务及财务信息，并提供相应材料，那么LP有权依据协议要求获取相关数据。”张琦表示。

同时，张琦指出，即便合伙协议中未对信息披露作出明确约定，LP基于投资关系，原则上仍享有一定范围内的知情权，但具体获取方式、披露范围及实现路径，通常需要结合协议约定及项目实际情况来判断。

上述人士进一步提到，在此类跨境交易中，监管因素、公司治理结构以及合同安排，都会对投资人知情权的实际实现产生影响。

“我的理解是，在最近几个月的时间里，建广没有干任何有意义的事，比如找新投行、新买家，或者审计FTDI。”一位投资人在3月26日向界面《硬科技头条》记者说。

FA机制拖慢出售进度

除了资产真实盈利能力不透明外，交易顾问（FA）机制也在拖慢交易进度。

据界面《硬科技头条》记者获取的建广资产与FTDI中资投资人2月举行的会议录音显示，在现有协议框架下，即便由新的投行促成交易，原有顾问机构仍可能参与分成，比例甚至高达75%。

多位LP认为，这一安排已经直接影响交易推进。建广资产此前曾向投资人寻求推荐买方或投行资源。但底层分成规则不明确，新引入的中介机构缺乏参与动力，潜在买家拓展因此受阻。

“你们让我们去找FA、找中介机构有什么用？如果最后还是原来的顾问分走大头，谁会来做这件事？谁会给你介绍项目”一位投资人在会上直言。

此外，还有一位投资人在会议上追问，“你们和之前的投行签的协议条款，是针对整个业务的出售，现在的业务没有成功，之前的协议是不是可以终止并重新选择新的投行？还是说原本签署的协议就一直生效？”

在2月的那场会议中，建广方面并未就投资人的上述问题给出明确解释，仅表示换投行机构需要英国审批，以及启动了新投行的前期对接工作。

张琦告诉记者，一般行业常规比例约为总服务费的20%-50%，具体分成比例需结合合同约定及费用触发条件判断，但从常见的国际并购实践来看，此类75%比例的安排并不常见。

“通常情况下，投行的收费主要由两部分构成：一是基础服务费，二是交易成功后支付的成功费。”张琦表示，其中，基础服务费通常用于覆盖前期工作成本，占整体费用比例相对有限；而成功费则与交易金额直接挂钩，是投行收益的主要来源。

张琦进一步指出，在常规交易结构中，成功费通常只在交易完成后，由实际促成交易的一方顾问获得；即便引入新的投行，也一般按照各自贡献重新划分费用。

“如果在未实际促成交易的情况下，原有顾问仍保留较高比例的分成权利，这类安排相对少见。”张琦表示。

而在3月23日和3月25日向投资人发送的项目进展通报中，建广资产亦未正面回应相关问题，仅强调仍在对接多家内外资投行，并通过多轮线上、线下沟通推进潜在买家拓展。

针对FTDI项目出售进展、财务与审计安排、交易顾问（FA）机制等问题，界面《硬科技头条》记者于3月24日向建广资产发送采访请求，截至发稿，尚未收到回复。

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