35 casos positivos y 76 multas: el cumplimiento de deberes de los consejeros independientes entra en la "era de sustancialización"

¿De qué manera los directores independientes utilizan métodos innovadores de supervisión en casos positivos de AI?

Reportero Lei Chen, Economic Daily, Pekín

El sistema de directores independientes está experimentando una transformación profunda. Según el “Boletín de Ejecución del Sistema de Directores Independientes (Edición 8)” publicado recientemente por la Asociación de Empresas Cotizadas de China, en 2025 surgieron 35 casos positivos de desempeño de funciones de directores independientes en el mercado de capitales, mientras que 76 directores independientes fueron sancionados por incumplimiento, con multas que alcanzaron hasta 1.2 millones de yuanes.

Un conjunto de datos positivos y negativos dibuja claramente la trayectoria de la transformación del papel del director independiente de “formalidad” a “sustancia”.

35 casos positivos: cinco vías para redefinir el desempeño

Los 35 casos ejemplares seleccionados por la Asociación muestran que la forma en que los directores independientes cumplen con sus funciones está cambiando sustancialmente.

En el ámbito de la supervisión financiera, una empresa cotizada en 2023 incurrió en irregularidades al reconocer ingresos sin realizar entregas reales, aumentando sus ingresos operativos en 223 millones de yuanes. Tras detectar el problema durante la auditoría anual, los directores independientes y el comité de auditoría fortalecieron la comunicación con los auditores, instando a la empresa a corregir errores antes de la publicación del informe anual y ajustando retrospectivamente los estados financieros de los años y períodos intermedios correspondientes.

Otra compañía recibió una advertencia de las autoridades regulatorias por no haber capitalizado a tiempo las obras en construcción. El director independiente y presidente del comité de auditoría organizó tres reuniones específicas y realizó inspecciones en el sitio del proyecto, logrando que la empresa corrigiera los errores en su informe anual de 2024.

En la investigación y verificación, los directores independientes comenzaron a emplear métodos rigurosos como auditorías independientes de terceros.

Una empresa cotizada en 2024 contrató servicios de construcción por 65.63 millones de yuanes con una parte relacionada. Debido a que el cambio en la participación accionarial de la parte relacionada no fue identificado oportunamente como transacción relacionada, el director independiente propuso encargar a una firma de evaluación de activos y a una firma de auditoría independientes una revisión especial, realizando cuatro reuniones para verificar la equidad de la transacción. Otra compañía vio cómo su monto de donaciones aumentó de 25.71 millones en 2021 a 400 millones en 2023; los directores independientes, atentos, solicitaron una auditoría especial por parte de un tercero, y tras la revisión no se encontraron anomalías, respondiendo así a las dudas del mercado.

En cuanto a la supervisión y promoción de rectificaciones, los directores independientes demostraron un seguimiento constante.

Una empresa cotizada enfrentaba riesgos de exclusión forzada por parte de la bolsa debido a la ocupación de fondos no operativos por parte del accionista mayoritario. Tres directores independientes enviaron tres cartas de supervisión entre mayo de 2024 y febrero de 2025, logrando finalmente que la empresa saldara toda la deuda mediante “liquidación en efectivo y compensación con activos”. Otra compañía, cuyo controlador original no cumplió con sus promesas de rendimiento, fue presionada varias veces por los directores independientes, logrando que la empresa recuperara aproximadamente 170 millones de yuanes en pagos de compensación por rendimiento de 2021 y 2022 en diciembre de 2025.

76 sanciones: cinco tipos principales de incumplimiento que revelan riesgos en el desempeño

En contraste con los casos positivos, en 2025 un total de 76 directores independientes fueron sancionados o recibieron medidas regulatorias por parte de la CSRC, organismos de supervisión y bolsas de valores, en 29 casos. La mayor proporción de incumplimientos estuvo relacionada con la supervisión de informes financieros y su divulgación, representando el 62.1%.

En casos de negligencia en la supervisión de informes financieros, muchas empresas falsificaron contratos, facturas, recibos bancarios y otros documentos para inventar ventas, o aumentaron artificialmente las transacciones para inflar ingresos y beneficios, sin que los directores independientes cumplieran con su deber de diligencia. Una empresa cotizada, mediante la creación ficticia de operaciones comerciales, aumentó sus ingresos operativos en 115 millones de yuanes en 2021, lo que representó el 86.54% de sus ingresos divulgados en ese período. El director independiente y presidente del comité de auditoría firmó el informe anual sin cumplir con sus obligaciones de diligencia, y la CSRC le impuso una multa de 500,000 yuanes y una reprimenda pública en la bolsa.

El uso indebido de fondos y las garantías no autorizadas constituyen la segunda categoría de incumplimiento. Una empresa cotizada cuyo controlador, sin aprobación interna, garantizó 336 millones de yuanes a partes relacionadas y no divulgó 55 litigios importantes. A pesar de que siete directores independientes estaban al tanto de que las firmas de auditoría emitieron opiniones sin reservas y que los casos judiciales ya estaban publicados en el sitio web de sentencias, no actuaron con diligencia, siendo finalmente sancionados con advertencias y multas por la CSRC.

En cuanto a la severidad de las sanciones, la CSRC y los organismos de supervisión impusieron sanciones administrativas a 35 directores independientes, con multas que alcanzaron hasta 1.2 millones de yuanes y un mínimo de 90,000 yuanes, con un promedio de 482,000 yuanes. Además, 29 directores recibieron advertencias, y 43 fueron sancionados por las bolsas. Es importante destacar que los miembros del comité de auditoría se convirtieron en un grupo clave en las sanciones, ya que varios directores independientes fueron considerados responsables directos por incumplimientos en la divulgación de información y en la supervisión previa.

Este ciclo de transformación del sistema de directores independientes se centra en pasar de la “cumplimiento formal” a la “sustancia en el desempeño”. Los ejemplos de 2025 muestran que las autoridades regulatorias están detallando cada vez más las expectativas de diligencia y responsabilidad en comportamientos específicos.