Dos adquisiciones con cambios de desempeño, aún con prima de 24 veces en fusiones y adquisiciones de activos controlados, Luokang Bio emitió función de correo nocturno de la bolsa de valores cuestionando el traslado de activos de los hermanos Lin de Sapien

¿Por qué la adquisición a un precio elevado por parte de AI·莎普爱思 ha provocado consultas regulatorias durante la noche?

(Fuente de la imagen: Visual China)

Blue Whale News, 18 de marzo (periodista Shao Yuting) El 17 de marzo por la noche,莎普爱思 (603168.SH) publicó un anuncio de transacción relacionada importante, anunciando que planea adquirir por 528 millones de yuanes en efectivo, el 100% de las acciones de Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (en adelante, “Yihe Medical”) y Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (en adelante, “Yanghe Industrial”), que a su vez poseen el 100% de Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (en adelante, “Shanghai Qinli”).

Tras completar esta adquisición,莎普爱思 poseerá indirectamente todos los activos principales de Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (en adelante, “Tianlun Hospital”), que pertenece a Shanghai Qinli, fortaleciendo aún más su presencia en el sector de servicios médicos. Los accionistas detrás de estos activos son Lin Hongli y Lin Hongyuan, hermanos, quienes son los controladores reales de莎普爱思.

Sin embargo, esta adquisición, con una tasa de revalorización de evaluación del 2417.87%, la naturaleza especial de la transacción relacionada y el rendimiento reciente de莎普爱思, que ha estado bajo presión, ha generado rápidamente atención del mercado y consultas regulatorias. La Bolsa de Shanghai emitió una carta de consulta esa misma noche, solicitando a la compañía que explique la razonabilidad de la valoración, la viabilidad de las promesas de rendimiento y la capacidad de pago de fondos, entre otros aspectos clave.

Detrás de esta adquisición, los hermanos Lin Hongli y Lin Hongyuan, de uno de los cuatro grandes grupos de hospitales “Putian”, han obtenido el control de la empresa cotizada y han inyectado activos propios a un precio elevado en varias ocasiones, lo que podría implicar que la empresa cotizada asuma riesgos potenciales como altos niveles de deuda y deterioro del goodwill, además de que los activos inyectados no han cumplido con las expectativas de rendimiento. En este contexto, la Bolsa de Shanghai ha emitido rápidamente consultas, centradas en si la transacción implica transferencias de beneficios a partes relacionadas y en la controversia sobre “adquisiciones a precios elevados de activos del control”.

La tasa de revalorización del 2417.87% genera controversia, con promesas de rendimiento de 112 millones de yuanes como respaldo

Según datos,莎普爱思, fundada en 1978, se hizo famosa con su eslogan “Si tienes cataratas, usa莎普爱思”, y su producto principal, gotas oftálmicas Benzyladenine, fue un éxito nacional, ingresando en la Bolsa de Shanghai en 2014. Sin embargo, con la regulación más estricta en la industria farmacéutica y una competencia creciente, el negocio principal de medicamentos de莎普爱思 ha enfrentado un cuello de botella en crecimiento, con fluctuaciones notables en las ventas en los últimos años.

En este contexto,莎普爱思 ha intentado desde 2020 expandir su negocio mediante adquisiciones en el sector de servicios médicos, para reducir su dependencia de un solo medicamento. La adquisición de Tianlun Hospital es una parte clave de esta estrategia, además de ser una medida para resolver posibles conflictos de interés y potenciar la economía de la población envejecida.

Según el anuncio, la compañía Shanghai Qinli fue fundada en julio de 2022, con Lin Hongli como representante legal, y su activo principal es su filial Tianlun Hospital. Situado en el distrito Hongkou de Shanghái, Tianlun Hospital es una institución médica integral centrada en pacientes de edad avanzada, que combina servicios médicos, preventivos y de bienestar, con departamentos bien equipados que ofrecen diagnósticos y tratamientos para enfermedades geriátricas, rehabilitación y cuidados relacionados.

莎普爱思 enfatiza en el anuncio que, tras la transacción, integrará sistemáticamente Tianlun Hospital, y aprovechará las operaciones en el mercado de capitales para mejorar la marca y la capacidad de financiamiento, expandiendo rápidamente su escala de negocio y logrando sinergias con otros hospitales bajo su control, como el Hospital de Mujeres y Niños de Taizhou y el Hospital de Oftalmología Shikang de Qingdao, perfeccionando así su mapa de servicios médicos.

Además,莎普爱思 señala que esta adquisición también es una medida importante para que el control real cumpla con su compromiso de resolver conflictos de interés en el sector. Tianlun Hospital, controlado por los hermanos Lin Hongli y Lin Hongyuan, tiene una relación potencial de competencia con la filial de莎普爱思, el Hospital de Mujeres y Niños de Taizhou, y los hermanos ya han prometido resolver gradualmente estos conflictos. La adquisición actual es una acción concreta para cumplir con ese compromiso.

En cuanto al rendimiento de la empresa objetivo, Shanghai Qinli ha mostrado un crecimiento en los últimos años, con ingresos proyectados de 134 millones y 157 millones de yuanes en 2024 y 2025, respectivamente, y beneficios netos de aproximadamente 18.99 millones y 27.14 millones de yuanes.

No obstante, en comparación con su rendimiento, la valoración de la transacción ha generado mayor atención y controversia.

Según el informe de valoración, la adquisición se realizó mediante método de ingresos, evaluando el 100% de Shanghai Qinli. Al 31 de diciembre de 2025, el valor contable del patrimonio total de Shanghai Qinli en consolidación era de solo 20.97 millones de yuanes, mientras que la valoración alcanzó los 528 millones, con una revalorización de 507 millones, una tasa del 2417.87%.

Este nivel de revalorización es inusual en transacciones similares en el mercado A-share, lo que ha suscitado dudas sobre la equidad de la transacción. Según informes de investigación, en 2023-2024, la media de revalorización en fusiones y adquisiciones en el mercado A fue de 487.15% y 297.52%, respectivamente, y en la industria farmacéutica y biotecnológica, la media fue de 831.32% y 801.5%.

Para justificar la valoración,莎普爱思 comparó con casos similares en la industria, citando adquisiciones recientes de empresas como Yingkang Life y Samsung Medical. Además, la parte vendedora hizo promesas de rendimiento, comprometiéndose a que Shanghai Qinli alcanzará beneficios netos de al menos 32.40 millones, 37.30 millones y 42.65 millones de yuanes en 2026, 2027 y 2028, respectivamente, con un beneficio neto acumulado de más de 112 millones de yuanes.

莎普爱思 afirma que estas promesas de rendimiento protegen los intereses de los accionistas y reducen los riesgos de la adquisición. También proyecta que, entre 2026 y 2031, Shanghai Qinli tendrá tasas de crecimiento de ingresos del 9.50%, 8.34%, 7.52%, 6.37%, 5.79% y 5.39%, alcanzando en 2031 unos ingresos de 238 millones y un beneficio neto de 56.34 millones de yuanes.

En el mercado secundario, la reacción a la noticia fue brevemente positiva. El 18 de marzo, las acciones de莎普爱思 abrieron con una brecha alcista, alcanzando rápidamente el límite máximo en menos de 20 minutos, cerrando en 7.8 yuanes por acción, con un aumento del 10.01%, y una capitalización de mercado de 2,918 millones de yuanes.

Control de activos del controlador: inyecciones previas que no cumplieron expectativas

Sin embargo, las dudas del mercado y las autoridades regulatorias no se disiparon.

La noche del 17 de marzo, la Bolsa de Shanghai emitió una consulta urgente, preguntando sobre la razonabilidad de la valoración elevada, la viabilidad de las promesas de rendimiento y la capacidad de pago de fondos, exigiendo respuestas por escrito en cinco días hábiles y la divulgación de información.

La consulta se centró inicialmente en la razonabilidad de la valoración, solicitando a莎普爱思 que explique en detalle las bases y la viabilidad de las proyecciones de ingresos futuras, y si la transacción implica beneficios para partes relacionadas o perjudica a la empresa cotizada.

Las consultas también recordaron los casos previos de adquisiciones a precios elevados por parte de莎普爱思, que fracasaron.

Información pública indica que en octubre de 2020,莎普爱思 adquirió el 100% de la Hospital de Mujeres y Niños de Taizhou por 502 millones de yuanes, con una revalorización del 278.88%, y la parte vendedora prometió beneficios netos conjuntos de al menos 110 millones de yuanes entre 2020 y 2022. En enero de 2023, la compañía compró por 66.5 millones de yuanes otra clínica oftalmológica en Qingdao, con una revalorización del 299.51%, y promesas de beneficios de al menos 13.5 millones de yuanes entre 2022 y 2024.

No obstante, tras el fin del período de promesas, ambas clínicas mostraron caídas en su rendimiento. La clínica de Taizhou no alcanzó el crecimiento esperado en 2024, lo que llevó a莎普爱思 a registrar una pérdida por deterioro de goodwill de casi 30 millones de yuanes. Según el informe de resultados de 2025, la compañía prevé pérdidas netas de entre 213 y 319 millones de yuanes, la mayor en su historia, principalmente por la provisión de deterioro de goodwill en esas clínicas.

Tras dos fracasos, ¿por qué莎普爱思 sigue comprando activos relacionados?

Se sabe que los hermanos Lin Hongli y Lin Hongyuan son parte de la familia Lin, una de las cuatro grandes familias de hospitales “Putian”. Antes de la primera adquisición, los hermanos se convirtieron en controladores de莎普爱思 y firmaron compromisos de evitar competencia en el mismo sector, prometiendo transferir o vender sus activos hospitalarios en 48 meses tras completar las promesas de activos.

Luego, en 2024, los hermanos lideraron la adquisición de una participación del 26.49% en Bio Valley por 456 millones de yuanes en una subasta judicial, con un precio por acción de aproximadamente 13.91 y 13.97 yuanes, un sobreprecio del 40% respecto a la subasta anterior. En septiembre de 2024, anunciaron la extensión de su compromiso de evitar competencia por 36 meses más.

Hasta julio de 2025, esta inversión presenta una pérdida superior a 80 millones de yuanes.

Ahora, los hermanos Lin vuelven a usar la excusa de “evitar competencia” para reincorporar hospitales relacionados en莎普爱思. Algunos cuestionan si los fondos utilizados para adquirir Tianlun Hospital serán en realidad para compensar las pérdidas de adquisiciones anteriores a precios elevados.

Por ello, la Bolsa de Shanghai ha centrado su atención en estos casos previos, solicitando a莎普爱思 que explique en detalle la viabilidad de las promesas de rendimiento y, en base a las experiencias pasadas, qué medidas concretas tomará para garantizar que Shanghai Qinli mantenga operaciones estables después del período de promesas, evitando riesgos de “cambio de rendimiento”.

Solo quedan 2.23 millones de yuanes en caja, ¿será suficiente para pagar?

Es importante destacar que la capacidad de pago de莎普爱思 es otra preocupación clave.

Según el anuncio, el precio total de 528 millones de yuanes se pagará en efectivo en cinco cuotas, con las dos primeras por aproximadamente 370 millones de yuanes, que deben pagarse en los 10 días hábiles posteriores a la transferencia de acciones. Las cuotas restantes dependerán del cumplimiento de las promesas de rendimiento de Shanghai Qinli.

Sin embargo, los datos financieros recientes muestran que la capacidad de la compañía para pagar esta suma es limitada.

El informe trimestral de 2025 indica que, al 30 de septiembre,莎普爱思 tenía aproximadamente 101 millones de yuanes en efectivo y 122 millones en activos financieros negociables, sumando solo unos 223 millones, insuficientes para cubrir las dos primeras cuotas de 370 millones y mucho menos los 528 millones totales.

Este saldo en caja ha llamado la atención de las autoridades regulatorias, que preguntaron en la noche cómo莎普爱思 planea financiar la adquisición.

En la consulta, se pide a莎普爱思 que explique cómo planea obtener fondos considerando su saldo disponible, flujo de caja operativo, líneas de crédito bancarias y avances en préstamos de adquisición, además de evaluar su capacidad de cumplir con el pago y si existe riesgo de que la transacción fracase por falta de fondos.

Desde la perspectiva de la gestión general, esta adquisición a un precio elevado refleja la urgencia y las dificultades en la transformación de莎普爱思.

Su negocio principal de medicamentos sigue sin crecer con fuerza, y el sector de servicios médicos aún no genera beneficios estables, por lo que la compañía acelera la integración de activos. Los activos médicos controlados por los controladores se han convertido en una opción rápida para expandir el negocio, pero las experiencias pasadas de adquisiciones a precios elevados y los cambios en el rendimiento ya han alertado a la empresa.