¡Carta de consulta de "adquisición relámpago"! Dudas detrás de la adquisición de Bausch + Lomb Shanghai Qinli con prima superior a 24 veces

¿Cómo evitar riesgos de caída en el rendimiento histórico mediante compromisos de rendimiento en AI?

Tras divulgar el plan de adquisición, el 18 de marzo, Shapuaisi (603168) cerró con un aumento del 10.01%, alcanzando un límite máximo de subida. Se sabe que la compañía planea adquirir el 100% de las acciones de Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (en adelante, “Shanghai Qinli”) para incorporar el Hospital Tianlun de Shanghai (en adelante, “Hospital Tianlun”).

Aunque los inversores ven con buenos ojos esta operación, aún hay algunas dudas que Shapuaisi debe responder. Primero, la transacción tiene un alto sobreprecio, con una tasa de valoración de hasta 2417.87%. Segundo, la operación es una transacción relacionada, ya que anteriormente, Shapuaisi ya había comprado activos hospitalarios a su accionista controlador, y en ese momento, el rendimiento prometido expiró y el rendimiento cayó. Además, el precio de la transacción es de 528 millones de yuanes, mientras que el saldo de efectivo de Shapuaisi a finales del tercer trimestre de 2025 es solo de 101 millones de yuanes. Aunque se planea un préstamo para apoyar la adquisición, la capacidad de pago de la compañía aún genera dudas.

Tras la publicación del anuncio, Shapuaisi recibió rápidamente una carta de consulta de la Bolsa de Shanghai, en la que se cuestiona la razonabilidad de la valoración, la factibilidad del compromiso de rendimiento, entre otros aspectos.

¿Es razonable y justa la valoración de la transacción?

La razonabilidad y justicia de la valoración son los primeros problemas que enfrenta Shapuaisi.

El anuncio indica que Shapuaisi planea adquirir en efectivo el 100% de las acciones de Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (en adelante, “Yihe Medical”) y Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (en adelante, “Yanghe Industrial”) para obtener el 100% del Hospital Qinli en Shanghai.

El principal objetivo de la adquisición es el Hospital Tianlun en Shanghai, que está detrás de Shanghai Qinli. Tras completar la adquisición, Shapuaisi tendrá indirectamente el 100% del Hospital Tianlun, que será una filial de propiedad total, y sus activos hospitalarios podrán generar sinergias con las operaciones existentes.

El anuncio muestra que la valoración final se realizó mediante el método de ingresos, con un valor de 528 millones de yuanes para el 100% de las acciones, con un patrimonio neto de 20.97 millones de yuanes, y una plusvalía de 507 millones de yuanes, con una tasa de incremento de hasta 2417.87%.

Cabe destacar que esta operación es una transacción relacionada. Los contrapartes, Yanghe Industrial y Yihe Medical, son accionistas controladores y accionistas concertados de Shapuaisi.

El economista y experto en finanzas nuevas, Yu Fenghui, en una entrevista con Beijing Business Daily, afirmó que la adquisición del 100% del Hospital Tianlun a través de la compra del 100% de Shanghai Qinli, en la que se adquiere indirectamente el hospital, desde una perspectiva comercial, si puede generar sinergias con las negocios existentes, ayuda a expandir el alcance y mejorar la competitividad de Shapuaisi. Sin embargo, la tasa de sobreprecio de 2417.87% es excepcionalmente alta, por lo que la compañía debe ofrecer justificaciones y explicaciones completas para demostrar la razonabilidad y justicia de la transacción.

Yu Fenghui agregó que en casos de fusiones y adquisiciones, un sobreprecio superior a 20 veces no es común. Las razones para un sobreprecio tan alto incluyen recursos o tecnologías únicas que mejoran significativamente la posición de mercado del comprador; expectativas optimistas sobre beneficios futuros; o la entrada a nuevos mercados o industrias con pagos adicionales. Sin embargo, un sobreprecio elevado también conlleva riesgos, como beneficios futuros inferiores a lo esperado o dificultades en la integración, lo que puede llevar al fracaso de la inversión.

En respuesta, la Bolsa de Shanghai en su carta de consulta solicitó a Shapuaisi que, en base a casos comparables, explique si las condiciones del mercado y las políticas actuales han cambiado significativamente, si las transacciones y valoraciones son comparables, y que analice la justicia del precio, además de aclarar si hay transferencias de beneficios a partes relacionadas o daños a los intereses de la compañía.

¿Se puede cumplir el compromiso de rendimiento?

En esta operación, existe un compromiso de rendimiento. La parte vendedora prometió que las ganancias netas del 2026 al 2028 serían al menos 32.4 millones, 37.3 millones y 42.65 millones de yuanes, respectivamente, mostrando un crecimiento claro respecto a los últimos años.

Los datos financieros muestran que en 2024 y 2025, Shanghai Qinli alcanzó ingresos de aproximadamente 1.34 y 1.57 mil millones de yuanes, y ganancias netas de aproximadamente 18.99 y 27.14 millones de yuanes.

Shapuaisi afirmó en el anuncio que, en los últimos años, con la mejora continua en infraestructura y gestión hospitalaria, los ingresos y beneficios del Hospital Tianlun han crecido de manera estable. Se prevé que durante el período de proyección, los ingresos y el flujo de caja operativo seguirán creciendo, con potencial para un aumento significativo en el flujo de efectivo futuro.

“Tras la finalización de esta operación, el Hospital Tianlun podrá mejorar su reconocimiento de marca y su influencia social mediante operaciones en el mercado de capitales, y aprovechar los canales de financiamiento de la compañía para ampliar su escala y calidad de servicios, conquistando el mercado de servicios médicos. La naturaleza del hospital le confiere ventajas como estabilidad operativa, resistencia a ciclos económicos y buen flujo de caja, lo que fortalecerá la rentabilidad y la capacidad de resistencia a riesgos, beneficiando a los accionistas minoritarios”, afirmó Shapuaisi.

No obstante, se sabe que Shapuaisi ya adquirió previamente el Hospital de Obstetricia y Ginecología de Taizhou y el Hospital de Oftalmología Shikang de Qingdao, pero ambos experimentaron caídas en su rendimiento tras el período de compromiso, y actualmente enfrentan riesgos de deterioro del goodwill. Hasta el tercer trimestre de 2025, el goodwill en los libros de la compañía asciende a 336 millones de yuanes.

El experto en inversión y finanzas, Xu Xiaoheng, señaló que el goodwill ha sido considerado un “asesino” que puede destruir los resultados de la compañía. Si las adquisiciones no gestionan bien los negocios, pueden causar pérdidas significativas a la empresa cotizada.

La Bolsa de Shanghai también solicitó a Shapuaisi que, en relación con las adquisiciones anteriores, explique el rendimiento real durante y después del período de compromiso, el cumplimiento de las promesas, y las pruebas de deterioro del goodwill, además de analizar si la configuración de los compromisos favorece los intereses de la compañía y previene riesgos similares.

Asimismo, se pidió a Shapuaisi que, considerando los factores que afectan los ingresos, las bases de crecimiento, la volatilidad histórica de los resultados y los costos operativos, explique la factibilidad de cumplir con estos compromisos de rendimiento.

¿Cómo afecta una adquisición de gran escala a la liquidez?

El anuncio indica que el precio de la transacción es de 528 millones de yuanes, pagaderos mediante fondos propios y préstamos bancarios.

Para Shapuaisi, los fondos necesarios no son poca cosa. El informe del tercer trimestre de 2025 muestra que el saldo de efectivo en caja es de aproximadamente 101 millones de yuanes, y los activos financieros de inversión son de unos 122 millones, sumando unos 223 millones de yuanes, insuficientes para cubrir el costo total. Además, el pago se realizará en cinco cuotas, con aproximadamente 37 millones en las dos primeras.

La Bolsa de Shanghai también observó la situación financiera de la compañía y solicitó que Shapuaisi explique cómo planea financiar la operación, considerando los fondos disponibles, las necesidades de flujo de caja diario, las líneas de crédito bancario y el progreso en la aprobación del préstamo de adquisición, además de evaluar los riesgos de incumplimiento por falta de fondos. Si se utiliza un préstamo, debe especificar monto, plazo, tasa de interés, garantías y su impacto en la relación deuda-capital y en los gastos financieros. También, debe analizar cómo afectará esta adquisición a la liquidez, la capacidad de pago y las operaciones futuras de la compañía.

Por último, la Bolsa también preguntó sobre la titularidad, la calificación operativa y las disposiciones transitorias del activo adquirido. La rápida emisión de la carta de consulta refleja la alta atención y cautela de las autoridades regulatorias, con el objetivo de proteger a los accionistas minoritarios y garantizar la equidad del mercado, según Yu Fenghui.

El secretario general del Instituto de Cultura y Creatividad de la Universidad de Zhejiang, Lin Xianping, afirmó que esta adquisición de Shapuaisi es un ejemplo típico de una compra con alto sobreprecio, fuerte relación con partes relacionadas y gran atención en el sector médico. Desde un punto de vista positivo, la compañía busca ampliar su red hospitalaria mediante la adquisición de hospitales integrados, complementando sus negocios en oftalmología y obstetricia, y mejorando su estrategia de servicios médicos. Si los compromisos de rendimiento se cumplen, esto podría aumentar las ganancias de la empresa. Sin embargo, hay que estar atento a posibles incumplimientos en los resultados, problemas de flujo de caja y gestión de activos hospitalarios, ya que la sinergia aún no está garantizada.

Hasta el cierre de esta edición, no se recibió respuesta de Shapuaisi a las consultas de Beijing Business Daily.

Beijing Business Daily, Ding Ning