《Informe Anual de Riesgos Legales Penales Administrativos de Empresas Cotizadas en el Mercado A de China (2025)》Publicado: Adelantamiento de Riesgos Penales, Empresas Cotizadas Necesitan Urgentemente Completar sus Deficiencias en Cumplimiento Penal de Valores

2026 será un año clave para el inicio y la puesta en marcha del “Plan Quinquenal de la Decimoquinta Legislatura”, y el desarrollo de alta calidad del mercado de capitales, así como la plena conformidad de las empresas cotizadas, se han convertido en requisitos centrales de las políticas macroeconómicas y de la transformación industrial. En este contexto, se ha publicado oficialmente el resultado de investigaciones sobre el ecosistema legal y la prevención de riesgos empresariales en el mercado A-share: el “Informe Anual de Riesgos Legales Administrativos y Penales de las Empresas Cotizadas en China (2025)” (en adelante, el “Informe Anual”).

Como el primer informe profesional en el mercado de capitales nacional que cubre simultáneamente las perspectivas de supervisión administrativa y responsabilidad penal, el “Informe Anual” sistematiza las sanciones regulatorias, los precedentes judiciales y los focos de cumplimiento en todo el mercado en 2025, realizando un análisis profundo de los riesgos frecuentes, problemas típicos y tendencias futuras para las empresas cotizadas.

Recientemente, el periodista del Securities Times entrevistó al responsable del equipo de investigación, el socio senior de Cinda Law Firm, Hong Can, para dialogar sobre las nuevas características de los riesgos legales en el mercado de valores en 2026, las tendencias en la aplicación de la ley bajo una regulación más estricta, y cómo las empresas cotizadas pueden construir un sistema de cumplimiento integral y responder a los riesgos legales duales administrativos y penales en el nuevo ciclo del “Plan Quinquenal de la Decimoquinta Legislatura”.

Periodista del Securities Times: Su equipo ha publicado esta serie de informes durante ocho años consecutivos. ¿Cuáles son los enfoques principales de observación en esta edición del “Informe Anual”? ¿Qué valor práctico aporta a los actores del mercado?

Hong Can: Bajo un ecosistema regulatorio en el que la implementación del sistema de registro completo se profundiza y se combina la doble responsabilidad de sanciones administrativas y responsabilidades penales, la identificación de riesgos de cumplimiento penal y administrativo es un desafío que enfrentan todos los actores del mercado. En el mercado de hoy, la gestión del cumplimiento ya no se considera un “coste”, sino una “ventaja competitiva”, convirtiéndose en una inversión en valor. Basándonos en esta filosofía, durante los últimos ocho años hemos analizado continuamente los riesgos legales en valores desde una perspectiva dual única de “administrativa + penal”. Este “Informe Anual” es la 39ª edición de nuestra serie. Esperamos que sirva como referencia para que las empresas cotizadas y sus altos directivos puedan identificar riesgos de antemano y controlarlos durante el proceso, previniendo riesgos de incumplimiento en valores y anticipando potenciales riesgos penales. Además, queremos que el informe ayude a las instituciones intermediarias y a los inversores a comprender más profundamente los cambios en el ecosistema del mercado y a ofrecer directrices de cumplimiento prácticas y factibles.

Periodista del Securities Times: Según los datos del “Informe Anual”, ¿cuál ha sido el cambio más destacado en el entorno regulatorio del mercado de capitales en 2025? ¿Qué significa esto para las empresas cotizadas?

Hong Can: 2025 es tanto el año de cierre del “Plan Quinquenal de la Decimoquinta Legislatura” como un año crucial para la maduración del ecosistema legal del mercado de capitales. Los cambios más destacados en el entorno regulatorio pueden resumirse en una doble estrategia de “regulación estricta” y “regulación detallada”, acelerando la formación de un ecosistema de mercado legalizado, normativo, transparente, abierto, dinámico y resistente. Hemos observado cuatro características regulatorias sobresalientes: primero, la cadena de responsabilidad se ha profundizado y completado. Aunque el número total de casos de sanciones administrativas se mantiene en niveles altos (472 casos), el número de personas sancionadas ha aumentado a 1556, mostrando una tendencia de “multas en un solo caso y responsabilidad en toda la cadena”. La supervisión combina la persecución de los principales responsables y la sanción de cómplices, incluyendo a terceros que falsifican información y empleados de intermediarias que no cumplen diligentemente con sus responsabilidades. Segundo, el costo de las infracciones ha aumentado varias veces, alcanzando un récord histórico con un total de sanciones y multas de 8.193 millones de yuanes, incluyendo por primera vez casos en los que los controladores reales de empresas en A-share enfrentan multas superiores a 500 millones de yuanes. Además, en 2025 se emitieron 127 decisiones de prohibición de participación en el mercado, un aumento del 98.4% respecto al año anterior, enviando una señal clara de que las autoridades están decididas a limpiar a los infractores graves, como los “grandes responsables”. Tercero, la coordinación entre la justicia administrativa y la penalidad se ha consolidado completamente, con una tendencia a anticipar los riesgos penales. La Fiscalía Suprema ha supervisado 43 casos importantes de fraude financiero, y el Tribunal Supremo junto con la Comisión Reguladora del Mercado de Valores han publicado conjuntamente la “Guía para la aplicación estricta e imparcial de la ley y la justicia para garantizar el desarrollo de alta calidad del mercado de capitales”, exigiendo priorizar la transferencia penal, lo que anticipa que los riesgos penales en valores se colocarán en una posición más avanzada. Además, la tasa de penas severas por delitos como la manipulación del mercado ha aumentado. La fase de investigación administrativa también debe centrarse en cómo prevenir y controlar los riesgos penales. Cuarto, la responsabilidad de las instituciones intermediarias, como “guardianes”, se ha profundizado en su implementación. En 2025, hubo 54 casos de sanciones administrativas por negligencia en los servicios de valores, representando el 10.93%, superando a los casos de manipulación del mercado y convirtiéndose en la tercera categoría de infracción más frecuente.

Periodista del Securities Times: Según los datos y casos del “Informe Anual”, ¿en qué áreas principales se concentran actualmente los principales puntos de dolor en la conformidad de valores de las empresas cotizadas?

Hong Can: Los principales puntos de dolor en la conformidad de valores de las empresas cotizadas siguen concentrados en tres áreas: violaciones en la divulgación de información, operaciones con información privilegiada y manipulación del mercado de valores, que en conjunto representan el 74.49%. Además, estas áreas están cada vez más vinculadas a operaciones de capital de alta actividad, como fusiones, adquisiciones y reestructuraciones, donde muchos riesgos se concentran durante estos procesos. El “Informe Anual” también ha realizado observaciones y análisis prácticos específicos sobre estas tres conductas:

En el ámbito de las violaciones en la divulgación de información, el uso del “método del monto total” para inflar ingresos se ha convertido en un riesgo destacado en 2025, mientras que la ocupación de fondos muestra una tendencia evidente de “ocultamiento mediante transacciones”. Para estas conductas, las autoridades reguladoras aplican una revisión penetrante, centrada en la sustancia comercial, exigiendo que la revisión de cumplimiento de las empresas cotizadas vaya más allá de la forma contractual, evaluando en profundidad la naturaleza del negocio y la razonabilidad del cumplimiento.

En el ámbito de operaciones con información privilegiada, la mayoría de los casos son de transmisión, y los casos de divulgación de información confidencial han aumentado a 15. La prioridad en la prevención para las empresas cotizadas debe pasar de evitar “transacciones directas por parte de quienes poseen información privilegiada” a prevenir “la divulgación de información por parte de quienes la poseen”. Debido a que el período de transición entre las leyes antigua y nueva está llegando a su fin, los costos de las infracciones por operaciones con información privilegiada han aumentado significativamente, con casos en los que las multas superan 270 veces las ganancias ilícitas, haciendo que la comisión de estos delitos sea cada vez más costosa y poco rentable.

En el área de manipulación del mercado de valores, el “falso reporte” representa el 50% de las técnicas, convirtiéndose en un foco principal de regulación; algunos casos de sanciones administrativas ya alcanzan los límites de persecución penal, evidenciando un aumento en los riesgos penales. Además, las conductas de control de valor de mercado por parte de controladores reales, bajo la apariencia de gestión del valor de mercado, enfrentan una tendencia hacia una mayor penalización severa.

Periodista del Securities Times: ¿Cuál considera que es el riesgo penal más importante para las empresas cotizadas en 2025 y cómo deberían responder?

Hong Can: Actualmente, existe una percepción equivocada en las empresas cotizadas de que la gestión del cumplimiento se centra en la “remediación posterior” y en la “previsión previa”, lo cual es especialmente problemático en el ámbito de los riesgos penales. Según los casos de infracción penal en el “Informe Anual”, los delitos relacionados con valores representan el categoría de mayor riesgo penal para las empresas cotizadas y sus altos directivos, con un 34.48%. En julio de 2025, cuatro altos ejecutivos de empresas cotizadas fueron responsabilizados penalmente por violaciones en la divulgación o no divulgación de información importante. Además, siete controladores reales de empresas cotizadas están siendo investigados por manipulación del mercado. La Suprema Corte y la Comisión Reguladora del Mercado de Valores ya han emitido conjuntamente directrices para priorizar la transferencia penal, lo que indica que en el futuro los riesgos penales en valores para las empresas cotizadas y sus altos directivos se anticiparán aún más. Estos riesgos tienen un impacto negativo irreversible en la operación, el valor de mercado y la reputación de las empresas.

Para responder a estos riesgos, las empresas deben centrarse en dos aspectos clave: primero, aprovechar al máximo el período de gracia durante la investigación administrativa. En 2025, la tasa de aceptación de las defensas en las declaraciones en procedimientos administrativos fue del 9.03%, un aumento respecto a 2024. Las defensas aceptadas no solo reducen la responsabilidad administrativa, sino que también juegan un papel crucial en la prevención y control de riesgos penales posteriores. Recomendamos que, al recibir la notificación de inicio de expediente por parte de la Comisión Reguladora del Mercado de Valores, las empresas contraten de inmediato un equipo profesional con experiencia en cumplimiento de valores y defensa penal, para abordar simultáneamente los riesgos administrativos y penales, evitando que la respuesta penal se inicie solo después de la sanción administrativa, perdiendo así la mejor ventana para mitigar riesgos. Segundo, las empresas deben preparar con anticipación planes de respuesta a riesgos penales, incluyendo la transferencia estable de la gestión y la resolución de crisis de opinión pública tras la implicación de altos directivos en delitos, para evitar que los riesgos penales personales se transmitan a la operación normal de la empresa y mantener la estabilidad del negocio.

Periodista del Securities Times: En el “Informe Anual” se menciona que las filiales se han convertido en áreas de alto riesgo penal en la gestión de las empresas cotizadas. ¿Qué nuevos requisitos plantea esto para la gestión del grupo empresarial?

Hong Can: En los riesgos de tipo A (casos en los que la empresa cotizada o sus filiales son demandadas), las filiales representan más del 60% de los casos, abarcando delitos como fraude en la devolución de exportaciones, comercio ilegal de explosivos y estafas contractuales en las operaciones productivas. En los riesgos de tipo C (casos en los que la empresa cotizada o sus filiales son víctimas), las filiales también son los principales sujetos afectados en casos de fraude contractual y violación de secretos comerciales. Esto revela que la gestión del cumplimiento en algunas empresas cotizadas actualmente se limita a la sede central del grupo, y en particular, las filiales adquiridas mediante fusiones y adquisiciones, aunque se valoran en términos de rendimiento, no se aplican estrictamente las políticas de cumplimiento. Como resultado, los riesgos penales en las filiales pueden transmitirse fácilmente a la empresa principal, e incluso afectar a sus altos directivos y miembros del consejo.

Para prevenir y controlar estos riesgos penales en las filiales, las empresas cotizadas deben seguir la tendencia de regulación más estricta, mejorando aún más su estructura y modo de gobernanza, especialmente en las filiales adquiridas, asegurando una “transacción adecuada” antes de la adquisición, una “gestión adecuada” durante la operación, una “supervisión adecuada” durante la funcionamiento y una “respuesta adecuada” en caso de crisis, para evitar que los problemas de gobernanza en las filiales generen riesgos legales innecesarios para la empresa, los controladores y los altos directivos.

Periodista del Securities Times: De cara a 2026, ¿qué recomendaciones tiene para la construcción de cumplimiento y gestión de riesgos legales en valores en las empresas cotizadas?

Hong Can: En primer lugar, es fundamental establecer dos valores de cumplimiento:

Primero, las empresas cotizadas deben considerar el cumplimiento como una inversión en valor a largo plazo, no como un costo operativo. La inversión en cumplimiento en realidad es una cobertura contra riesgos futuros e inciertos. Según los casos de 2025, las multas y pérdidas de valor de mercado por infracciones en valores suelen ser decenas o incluso cientos de veces mayores que la inversión anual en cumplimiento. Ignorar los riesgos en valores para ahorrar en cumplimiento resulta contraproducente y puede generar pérdidas mayores a largo plazo.

Segundo, hay que adoptar una mentalidad de “sin pequeñas cosas en cumplimiento”, rechazando completamente la idea de que las infracciones menores no importan. En el “Informe Anual” también destacamos que las infracciones en la divulgación de información, que inicialmente parecen pequeñas, pueden evolucionar hacia delitos como “divulgación o no divulgación de información importante”, con riesgos legales cada vez mayores.

Si los riesgos de cumplimiento en valores ya se han manifestado, las empresas y sus altos directivos deben prepararse en dos niveles:

Primero, cumplir proactivamente con las reglas de “autoevaluación y rectificación” según las “Reglas de Discreción en Sanciones Administrativas de la CSRC”, adoptando medidas correctivas oportunas y comunicándose con los reguladores, lo cual es clave para reducir la severidad de las sanciones y mitigar riesgos penales posteriores.

Segundo, incorporar equipos profesionales con experiencia en regulación administrativa y penal, que puedan preparar planes de respuesta en etapas tempranas, desde la investigación hasta la posible imputación penal, evitando que las pruebas adversas se consoliden y conduzcan a consecuencias graves. En resumen, el cumplimiento en valores debe mantener los riesgos en estado latente, en lo que se denomina “el mejor médico trata la enfermedad antes de que aparezca”, para sostener la longevidad de la empresa cotizada.