Web3 Abogados desmitifican: ¿Cuál es el tipo de RWA que todos entienden?

Fuente: encriptación ensalada

Recientemente, la discusión sobre el proyecto RWA ha estado en pleno apogeo en varias comunidades de Web3. A menudo, los observadores de la industria en línea plantean el argumento de que "RWA reconstruirá el nuevo ecosistema financiero de Hong Kong", creyendo que, basándose en el marco regulatorio existente de la Región Administrativa Especial de Hong Kong, este sector experimentará un desarrollo innovador. Durante el proceso de intercambio y discusión con muchos colegas, la encriptación ha descubierto que todos han estado debatiendo sin cesar sobre el llamado tema de la "conformidad", y las opiniones sobre la pregunta "¿qué es la conformidad?" varían bastante, siempre surgiendo situaciones donde cada uno tiene sus propios argumentos. Este fenómeno surge en realidad debido a las diferencias en la comprensión del concepto RWA.

Por lo tanto, es necesario que el equipo legal profesional hable sobre cómo se debe definir el concepto de RWA y organice las líneas rojas de cumplimiento para RWA.

Uno, ¿cómo se debe definir el concepto de RWA?

(I) Antecedentes y ventajas del proyecto RWA

Actualmente, RWA se está convirtiendo en el tema candente del mercado y está formando gradualmente una nueva ola de desarrollo. Este fenómeno se basa principalmente en los siguientes dos contextos:

Uno es porque las ventajas del token en sí pueden compensar las deficiencias de la financiación tradicional.

Los proyectos del mercado financiero tradicional enfrentan a largo plazo barreras de entrada altas, ciclos de financiamiento largos, velocidad de financiamiento lenta, mecanismos de salida complejos y otras deficiencias inherentes. Sin embargo, la financiación a través de tokens puede evitar precisamente estas deficiencias. En comparación con las IPO tradicionales, RWA tiene las siguientes ventajas destacadas:

1. Velocidad de financiación rápida: Dado que la circulación de tokens se basa en la tecnología blockchain y generalmente se lleva a cabo en instituciones de intercambio descentralizadas, se evitan obstáculos como las restricciones de acceso de capital extranjero, las limitaciones de políticas industriales y los requisitos de períodos de bloqueo que pueden enfrentar los proyectos financieros tradicionales. Al mismo tiempo, también se puede reducir el proceso de revisión que normalmente llevaría meses o incluso años, mejorando significativamente la velocidad de financiación.

2. Diversificación de activos: Los tipos de activos de una IPO tradicional son únicos, solo apoyan la emisión de acciones, por lo tanto, tienen requisitos estrictos sobre la estabilidad de ingresos, la capacidad de generar ganancias y la estructura de deuda de la entidad emisora. Pero para RWA, los tipos de activos adecuados son más diversos, pudiendo incluir una variedad de activos no estándar, lo que no solo amplía el rango de activos que se pueden financiar, sino que también cambia el enfoque de la evaluación de crédito hacia la calidad de los activos subyacentes, reduciendo significativamente el umbral de calificación de la entidad emisora.

3. El costo de financiamiento es relativamente bajo: Las IPO tradicionales requieren la participación y colaboración a largo plazo de múltiples intermediarios como bancos de inversión, auditorías, y oficinas legales, lo que puede llevar a que los costos del proceso de salida a bolsa superen el millón o incluso decenas de millones, siendo una carga financiera enorme. Sin embargo, RWA emite tokens a través de intercambios descentralizados, eliminando así una gran parte de los costos de intermediación, y al operar mediante contratos inteligentes, también se ahorra una gran parte de los costos laborales.

En resumen, RWA ha emergido en el centro de atención de los proyectos de financiamiento gracias a sus ventajas únicas, mientras que el mundo Web3 y el ámbito de las criptomonedas necesitan urgentemente capital y proyectos del mundo real tradicional. Esto ha llevado a que actualmente, tanto aquellos que buscan realizar una transformación empresarial sustancial como los que simplemente quieren aprovechar la "ola" y "subirse al tren" de los proyectos líderes en sectores de empresas que cotizan en bolsa, así como los "extraños" proyectos iniciales en la base, estén explorando activamente las posibles aplicaciones de RWA.

En segundo lugar, la "compliance" de Hong Kong ha avivado el entusiasmo.

En realidad, el desarrollo de RWA en el extranjero ya ha estado ocurriendo durante un tiempo. Este nuevo auge ha sido intenso, debido a que en Hong Kong se aprobó una serie de innovaciones regulatorias y se implementaron varios proyectos pioneros, lo que por primera vez proporcionó a los inversores nacionales canales para participar de manera compliant en "RWA". Se ha materializado el "RWA" "compliant" al que los chinos pueden acceder. Este avance revolucionario no solo ha atraído activos encriptados nativos, sino que también ha llevado a que proyectos y fondos del ámbito tradicional comiencen a prestar atención al valor de inversión de RWA, impulsando finalmente el interés del mercado a un nuevo máximo.

Sin embargo, ¿realmente los usuarios que quieren probar RWA entienden qué es RWA? Hay una variedad de proyectos de RWA, con activos subyacentes y estructuras operativas diversas, ¿pueden todos distinguir sus diferencias? Por lo tanto, creemos que es necesario a través de este artículo definir claramente qué se considera RWA conforme a la normativa.

Se considera generalmente que RWA es un proyecto de financiamiento que tokeniza activos del mundo real subyacentes a través de la tecnología blockchain. Sin embargo, al examinar los activos subyacentes de cada proyecto y retroceder en el proceso de funcionamiento del proyecto, nos damos cuenta de que la lógica subyacente de estos proyectos en realidad es diferente. Hemos llevado a cabo un estudio sistemático sobre este problema y hemos resumido el concepto de RWA de la siguiente manera:

Creemos que RWA es en realidad un concepto amplio y no hay una "respuesta estándar". El proceso de tokenización de activos a través de la tecnología blockchain se puede denominar RWA.

(II) Elementos y características del proyecto RWA

Los verdaderos proyectos RWA deben tener las siguientes características:

1. Con activos reales como base

La autenticidad de los activos subyacentes y la capacidad del equipo del proyecto para establecer un mecanismo de verificación de activos fuera de la cadena que sea transparente y aceptable para auditorías de terceros, son criterios clave para determinar si el token de dicho proyecto podrá alcanzar un reconocimiento de valor efectivo en la realidad. Por ejemplo, PAXG, un proyecto que emite tokens anclados en tiempo real al oro, donde cada token tiene el respaldo de 1 onza de oro físico, y las reservas de oro son gestionadas por una plataforma de terceros, además de ser auditadas trimestralmente por una compañía de auditoría externa, incluso permitiendo el canje de tokens por la cantidad correspondiente de oro físico. Este alto nivel de transparencia y el mecanismo de verificación de activos regulado, permiten que el proyecto gane la confianza de los inversores, además de dotarlo de una base para ser valorado efectivamente en el sistema financiero real.

2. Tokenización de activos en la cadena

La tokenización de activos se refiere al proceso de convertir activos del mundo real en tokens digitales que se pueden emitir, negociar y gestionar en la cadena a través de contratos inteligentes y tecnología blockchain. El flujo de valor y el proceso de gestión de activos de RWA se ejecutan automáticamente a través de contratos inteligentes. A diferencia de los sistemas financieros tradicionales que dependen de intermediarios para realizar transacciones y liquidaciones, los proyectos de RWA pueden aprovechar los contratos inteligentes para implementar una ejecución de lógica de negocio transparente, eficiente y programable en la blockchain, lo que mejora significativamente la eficiencia de la gestión de activos y reduce el riesgo operativo.

La tokenización de activos otorga características clave de divisibilidad, comerciabilidad y alta liquidez a los RWA. Después de la tokenización, los activos pueden ser fraccionados en pequeños tokens, reduciendo así la barrera de entrada para la inversión, cambiando la forma en que se poseen y circulan los activos, y permitiendo que los inversores minoristas participen en un mercado de inversión que antes tenía altos requisitos.

3. Los activos digitales tienen valor de propiedad

Los tokens emitidos por proyectos RWA deben considerarse activos digitales con propiedades patrimoniales. El equipo del proyecto debe diferenciar claramente entre activos de datos y activos digitales: los activos de datos son un conjunto de datos que posee una empresa y que pueden generar valor. En contraposición, los activos digitales son el valor en sí, que no necesita ser reprocesado a través de datos. Para ilustrarlo con un ejemplo, cuando diseñas una pintura, la subes a la cadena de bloques y generas un NFT, en ese momento este NFT es un activo digital, ya que puede ser autenticado y negociado. Sin embargo, la gran cantidad de comentarios de usuarios sobre esta pintura, los datos de visualización, las tasas de clics y otros datos pertenecen a los activos de datos; puedes analizar los activos de datos para evaluar las preferencias de los usuarios, mejorar tu obra y ajustar su precio.

4. La emisión y circulación de los tokens RWA cumplen con la regulación legal y están sujetos a supervisión administrativa

La emisión y circulación de los tokens RWA debe operar dentro del marco legal existente; de lo contrario, no solo podría llevar al fracaso del proyecto, sino que también podría generar riesgos legales. En primer lugar, los activos del mundo real deben ser auténticos y legales, con la propiedad claramente definida y sin disputas, para que puedan servir como base para la emisión de tokens. En segundo lugar, los tokens RWA suelen tener derechos de ingresos o derechos sobre activos, y es fácil que sean considerados como valores por los organismos reguladores de diferentes países, por lo que deben ser tratados de manera conforme a las regulaciones de valores locales antes de su emisión. La entidad emisora también debe ser una institución calificada, como aquellas que poseen licencias de gestión de activos o de fideicomiso, y completar los procedimientos de KYC y de prevención de lavado de dinero. Una vez que entran en la fase de circulación, la plataforma de negociación de los tokens RWA también necesita estar regulada, generalmente se requiere que sea una bolsa de valores conforme o un mercado secundario con licencia financiera, no se permite comerciar libremente en plataformas descentralizadas. Además, se debe realizar una divulgación de información continua para asegurar que los inversionistas puedan obtener información real sobre la situación de los activos vinculados a los tokens. Solo dentro de este marco regulatorio, los tokens RWA pueden ser emitidos y circulados de manera legal y segura.

Además, la gestión de cumplimiento de RWA tiene características típicas de jurisdicciones cruzadas, por lo que es necesario construir un marco de cumplimiento sistemático que cubra las normas legales del lugar donde se encuentran los activos, las rutas de flujo de fondos y las diversas autoridades regulatorias. En el ciclo de vida completo de la tokenización de activos, la cadena cruzada y la circulación de tokens a través de fronteras y plataformas, RWA debe establecer un mecanismo de cumplimiento que abarque múltiples etapas como la identificación de activos, la emisión de tokens, el flujo de fondos, la distribución de ingresos, la identificación de usuarios y la auditoría de cumplimiento. Esto no solo implica asesoramiento legal y diseño de cumplimiento, sino que también puede requerir la introducción de soluciones tecnológicas de terceros en confianza, custodia, auditoría y regulación.

(Tres) Tipos de proyectos RWA y regulación

Hemos encontrado que existen dos tipos paralelos en los proyectos RWA que cumplen con los requisitos:

1. RWA en sentido estricto: activos físicos en la cadena

Creemos que el RWA en sentido estricto se refiere a proyectos que tokenizan activos reales con autenticidad y verificabilidad en la cadena, lo que también es la comprensión general del RWA entre el público. Su mercado de aplicación es el más amplio, por ejemplo, proyectos que anclan tokens a activos reales fuera de línea como bienes raíces y oro.

2. STO (Oferta de Token de Seguridad): Activos financieros en la cadena

Aparte de los proyectos de RWA en un sentido estricto, hemos descubierto que la mayoría de los proyectos de RWA que existen actualmente en el mercado son STO.

(1) Definición de STO

Según los diferentes activos subyacentes, la lógica de funcionamiento y las funciones de los tokens, los tokens existentes en el mercado se pueden dividir aproximadamente en dos grandes categorías: tokens de utilidad (Utility Token) y tokens de seguridad (Security Token). STO se refiere a la financiación de activos reales, que se emiten en forma de tokens de seguridad en la blockchain, como participaciones o certificados tokenizados.

(2) Definición de tokens de tipo valores

Los tokens de tipo valor, en comparación con los tokens funcionales, son, en términos simples, productos financieros en línea impulsados por la tecnología blockchain que están sujetos a regulaciones de valores, similares a las acciones electrónicas.

(3) Regulación de los tokens de tipo valor

Bajo el marco regulatorio de países amigos de los activos encriptación como Estados Unidos y Singapur, una vez que un token sea considerado un token de tipo valor, estará sujeto a la regulación de las instituciones financieras tradicionales (como la Comisión de Valores), y el diseño del token, los modelos de transacción, etc., deberán cumplir con las regulaciones de valores locales.

Desde la perspectiva de la economía, el objetivo central de los productos financieros es coordinar la relación de oferta y demanda entre los financiadores y los inversionistas; desde el punto de vista de la regulación legal, algunos países se centran más en proteger los intereses de los inversionistas, mientras que otros tienden a fomentar la fluidez e innovación de las actividades de financiamiento. Esta diferencia en la postura regulatoria se reflejará en las reglas específicas, los requisitos de cumplimiento y la intensidad de la ejecución en los sistemas legales de cada país. Por lo tanto, al diseñar y emitir productos RWA, no solo se debe considerar la autenticidad y legalidad de los activos subyacentes, sino que también se debe realizar un examen exhaustivo y un diseño de cumplimiento en los aspectos clave como la estructura del producto, los métodos de emisión, las rutas de circulación, las plataformas de negociación, los umbrales de admisión de inversionistas y los costos de capital.

Es especialmente importante notar que, una vez que el atractivo central de un proyecto RWA proviene de su alta apalancamiento y expectativas de altos retornos, y presenta "retornos de cien o mil veces" como su principal punto de venta, entonces, independientemente de cómo esté empaquetado superficialmente, es muy probable que su esencia sea clasificada por las autoridades reguladoras como un producto de valores. Una vez que se determine que es un valor, el proyecto enfrentará un sistema regulatorio mucho más estricto y complejo, y su camino de desarrollo posterior, costos operativos e incluso riesgos legales aumentarán considerablemente.

Por lo tanto, al discutir la conformidad legal de RWA, necesitamos comprender en profundidad el significado de "regulación de valores" y la lógica regulatoria detrás de ella. La definición y el enfoque regulatorio de los valores varían entre diferentes países y regiones. Estados Unidos, Singapur y la región de Hong Kong han definido los criterios para la clasificación de los tokens de tipo valor. No es difícil darse cuenta de que el método de clasificación en realidad es un juicio sobre si el token cumple con los criterios de clasificación de "valores" según la regulación de valores local; una vez que se cumplen las condiciones de valores, se clasifica como un token de tipo valor. Por lo tanto, organizamos los artículos relevantes de los países (regiones) clave de la siguiente manera:

A. China continental

En el marco regulatorio de la China continental, la "Ley de Valores de la República Popular China" define los valores como acciones, bonos corporativos, certificados de depósito y otros instrumentos de valor que el Consejo de Estado reconozca como emitibles y transaccionables, y también incluye la negociación en bolsa de bonos del gobierno y participaciones en fondos de inversión en valores dentro de la regulación de la "Ley de Valores".

(La imagen anterior fue tomada de la "Ley de Valores de la República Popular China")

B. Singapur

Aunque la "Guía de Emisión de Tokens Digitales" y la "Ley de Valores y Futuros" de Singapur no mencionan directamente el concepto de "tokens de tipo valor", enumeran en detalle las diferentes situaciones en las que un token puede ser considerado un "producto del mercado de capitales":

（La imagen anterior es un extracto de la "Guía de Emisión de Tokens Digitales" )

C. Hong Kong, China

La Comisión de Valores de Hong Kong en la "Ordenanza de Valores y Futuros" tiene disposiciones específicas enumeradas sobre la lista positiva y la lista negativa de valores:

（La imagen se toma de la "Reglamento de Valores y Futuros" )

La normativa define "valores" como incluyendo productos estructurados como "acciones, participaciones, títulos, bonos", sin limitar su existencia a soportes tradicionales. La SFC ha señalado claramente en el "circular sobre las actividades relacionadas con valores tokenizados realizadas por intermediarios" que la naturaleza de sus sujetos de regulación es esencialmente valores tradicionales empaquetados como tokenizados.

D. Estados Unidos

La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) establece que cualquier producto que pase la prueba de Howey (Howey Test) se considera un valor. Y todos los productos que se consideran valores deben estar sujetos a la supervisión de la SEC. La prueba de Howey es un estándar legal establecido por la Corte Suprema de EE. UU. en el caso SEC contra W.J. Howey Co. en 1946, utilizado para determinar si una transacción o esquema constituye un "contrato de inversión", y por lo tanto, está sujeto a la regulación de la ley de valores de EE. UU.

La prueba Howey enumera cuatro condiciones para que un producto financiero sea considerado "valor". En el marco del análisis de "contratos de inversión" de activos digitales publicado por la SEC de EE. UU., se detalla la aplicación de la prueba Howey en los activos digitales. A continuación, realizaremos un análisis detallado sobre esto:

• Inversión de Dinero (The Investment of Money)

Se refiere a la inversión de los inversores en un proyecto a cambio de ciertos derechos o expectativas de retorno. En el ámbito de los activos digitales, ya sea utilizando moneda fiduciaria o encriptación para comprar tokens, siempre que exista un intercambio de valor, generalmente se puede considerar que cumple con este estándar. Por lo tanto, la mayoría de las emisiones de tokens cumplen básicamente con esta condición.

• Empresa Común (Common Enterprise)

"Empresa conjunta" se refiere a la estrecha vinculación de intereses entre los inversores y el emisor, que generalmente se manifiesta en que las ganancias de los inversores están directamente relacionadas con el rendimiento operativo del proyecto. En los proyectos de tokens, si los retornos de los tenedores de tokens dependen del desarrollo comercial del emisor o de los resultados operativos de la plataforma, se ajusta a las características de "empresa conjunta", y esta condición también es relativamente fácil de cumplir en la realidad.

• Expectativa Razonable de Beneficios Derivados de Esfuerzos de Otros

Este punto es clave para determinar si un token será clasificado como un token de tipo valor. Esta condición se refiere a que, si el propósito del inversor al comprar el producto es esperar que el producto se aprecie en el futuro o obtener otros beneficios económicos, y esos beneficios no provienen de su propio uso o actividades comerciales, sino que dependen del desarrollo general del proyecto logrado por los esfuerzos de otros, entonces dicho producto podría ser considerado como "valor".

En lo que respecta a los proyectos de RWA, si el objetivo del inversor al comprar tokens es obtener una apreciación futura o un retorno económico, y no los beneficios derivados de su propio uso o actividades comerciales, entonces el token podría tener una "expectativa de ganancias", lo que desencadenaría la determinación de su naturaleza de valor mobiliario. Especialmente cuando los ingresos del token dependen en gran medida de la operación profesional del emisor o del equipo del proyecto, como el diseño de liquidez, la expansión del ecosistema, la construcción de la comunidad o la colaboración con otras plataformas, esta característica de "dependencia del esfuerzo de otros" refuerza aún más su potencial de securitización.

Los tokens RWA que tienen un valor sostenible en el verdadero sentido deben estar directamente anclados a los ingresos reales generados por los activos subyacentes, y no depender del entusiasmo del mercado, la narrativa o la prima de la plataforma para impulsar su crecimiento en valor. Si la volatilidad del valor del token proviene principalmente de la "recreación" realizada por el equipo o plataforma detrás, en lugar de los cambios en los ingresos del propio activo, entonces no posee las características de un "RWA en sentido estricto" y es más probable que sea considerado un token de tipo valor.

La SEC de Estados Unidos ha introducido la prueba Howey en la regulación de los encriptación tokens, lo que significa que ya no se basa en la forma del token para determinar su actitud regulatoria, sino que se ha trasladado a un examen sustantivo: se centra en la funcionalidad real del token, su forma de emisión y las expectativas de los inversores. Este cambio marca una tendencia hacia un enfoque más estricto y maduro de las autoridades reguladoras de EE. UU. hacia la posición legal de los activos encriptación.

II. ¿Cuál es la lógica legal de la capa "conformidad" del proyecto RWA?

Habiendo hablado tanto sobre el concepto y la definición de RWA, volvamos a la cuestión central planteada al comienzo del artículo, que también es el foco de atención común en la industria:

Desde el desarrollo de RWA hasta hoy, ¿cuáles tipos de RWA se pueden considerar verdaderamente "compliance"? ¿Cómo podemos cumplir con la conformidad de los proyectos RWA en la práctica?

Primero, creemos que la conformidad, es decir, estar regulado por las autoridades locales y cumplir con las disposiciones del marco regulatorio. En nuestra comprensión, la conformidad de RWA es un sistema jerárquico.

Capa uno: Cumplimiento en sandbox

Este se refiere específicamente al proyecto Sandbox Ensemble diseñado por la Autoridad Monetaria de Hong Kong (HKMA), que es actualmente la definición más estricta y regulatoria de "cumplimiento". El Sandbox Ensemble anima a las instituciones financieras y a las empresas tecnológicas a explorar innovaciones en tecnología y modelos de aplicación tokenizada a través de proyectos como RWA en un entorno controlado, para apoyar su proyecto de dólar digital.

La Autoridad Monetaria de Hong Kong (HKMA) ha mostrado una gran atención a la soberanía del futuro sistema monetario al promover el dólar digital del banco central (e-HKD) y explorar la regulación de las stablecoins. La competencia entre las monedas digitales de los bancos centrales y las stablecoins es, en esencia, una redefinición y lucha por la "soberanía monetaria". El sandbox proporciona, en cierta medida, un espacio político y flexibilidad para los proyectos, lo que favorece la práctica exploratoria de poner activos reales en la cadena.

Mientras tanto, la Autoridad Monetaria también está guiando activamente el desarrollo de los activos tokenizados, tratando de expandir su aplicación en escenarios reales como pagos, liquidación y financiamiento dentro de un marco de cumplimiento. Varias instituciones tecnológicas y financieras, incluida Ant Group, son miembros organizativos de la comunidad del sandbox, participando en la construcción del ecosistema de activos digitales. Ingresar al sandbox regulatorio significa, en cierta medida, poseer un alto grado de cumplimiento y reconocimiento de políticas.

Pero, desde la situación actual, este tipo de proyectos aún se encuentran en un estado de operación cerrada y no han ingresado a la fase de circulación en el mercado secundario en un sentido amplio, lo que indica que todavía existen desafíos reales en términos de liquidez de activos y conexión con el mercado. Sin un mecanismo estable de suministro de fondos y un soporte eficiente del mercado secundario, todo el sistema de tokens RWA es difícil de formar un verdadero ciclo económico.

Capa dos: Cumplimiento regulatorio administrativo de Hong Kong

La Región Administrativa Especial de Hong Kong, como centro financiero internacional, ha estado promoviendo continuamente la exploración institucional en el campo de los activos virtuales en los últimos años. Como la primera región de China que promueve claramente el desarrollo de activos virtuales, especialmente de valores tokenizados, Hong Kong, gracias a su entorno regulatorio abierto, conforme y con políticas claras, se ha convertido en el mercado objetivo que muchos proyectos del continente están ansiosos por explorar.

A través de la revisión de los comunicados y prácticas políticas emitidos por la Comisión de Valores de Hong Kong, no es difícil encontrar que el núcleo de la regulación de RWA en Hong Kong se integra, de hecho, en el marco de STO, y se gestiona conforme a las normativas. Además, la Comisión de Valores ha establecido un sistema de licencias relativamente completo para los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) y las plataformas de intercambio de activos virtuales (VATP), y se está preparando para publicar la segunda declaración de políticas sobre activos virtuales, que aclarará aún más la actitud regulatoria y los principios básicos cuando los activos virtuales se combinan con los activos reales. Bajo esta estructura institucional, los proyectos de tokenización que involucran activos reales, especialmente RWA, han sido incluidos en un ámbito de regulación de cumplimiento de mayor nivel.

Desde la perspectiva de los proyectos de RWA que ya se han establecido en Hong Kong y tienen cierta influencia en el mercado, la mayoría de los proyectos tienen atributos de valores claros. Esto significa que los tokens emitidos implican la propiedad de activos reales, derechos de ingresos u otros derechos transferibles, que pueden constituir "valores" como se define en la "Ordenanza de Valores y Futuros". Por lo tanto, este tipo de proyectos debe ser emitido y circulado a través de tokens de valores (STO) para obtener la aprobación regulatoria y participar en el mercado de manera compliant.

En resumen, la regulación de RWA en Hong Kong ya tiene una posición bastante clara: todos los activos reales que tengan propiedades de valores y que estén mapeados en la cadena, deben ser incluidos en el sistema de regulación de STO. Por lo tanto, creemos que la ruta de desarrollo de RWA que Hong Kong está promoviendo actualmente es, en esencia, la aplicación y práctica concreta de la tokenización de valores (STO).

Tercera capa: un marco regulatorio claro en regiones amigables con la encriptación

En algunas regiones con una actitud abierta hacia los activos virtuales y mecanismos de regulación relativamente maduros, como Estados Unidos, Singapur y algunos países europeos, ya se han establecido rutas de cumplimiento más sistemáticas para la emisión, negociación y custodia de activos encriptados y sus activos reales mapeados. Los proyectos de RWA en tales regiones, si pueden obtener las licencias correspondientes de acuerdo con la ley y cumplir con los requisitos de divulgación de información y cumplimiento de activos, se pueden considerar como RWA cumplidos que operan bajo un sistema regulatorio claro.

Cuarta capa: “Cumplimiento general”

Esto es lo opuesto a "no conforme", en el sentido más amplio de la conformidad, se refiere específicamente a los proyectos RWA en ciertas jurisdicciones offshore, donde el gobierno mantiene temporalmente un estado de "no intervención" en el mercado de activos virtuales, sin ser claramente considerados como infracciones o ilegales, y su modelo de negocio tiene cierto espacio de conformidad dentro del marco legal vigente en el lugar. Aunque el alcance y concepto de esta conformidad son bastante vagos, y su grado aún no constituye una confirmación legal completa, mientras la regulación legal no esté clara, se considera un estado de negocio de "lo que no está prohibido es permitido".

En la realidad, podemos observar que la gran mayoría de los proyectos de RWA en realidad tienen dificultades para cumplir con las dos primeras formas de cumplimiento; la mayoría de los proyectos eligen intentar las tres primeras rutas, es decir, apoyándose en las políticas flexibles de ciertas jurisdicciones judiciales "amigables" con la encriptación, tratando de eludir las fronteras regulatorias soberanas y completar de manera formal el "cumplimiento" a un costo menor.

Por lo tanto, los proyectos RWA parecen "caer como dumplings" continuamente, pero el momento en que realmente se pueda generar un valor financiero sustancial aún no ha llegado. El cambio fundamental dependerá de si Hong Kong puede explorar claramente el mecanismo del mercado secundario de RWA, especialmente en cómo abrir los canales de circulación de capital transfronterizos. Si el comercio de RWA sigue limitado a un mercado cerrado destinado a inversionistas locales de Hong Kong, la liquidez de los activos y el tamaño de los fondos serán extremadamente limitados. Para lograr un avance, es necesario permitir que los inversionistas globales inviertan fondos en activos relacionados con China a través de mecanismos de cumplimiento, de modo que "aprovechen las oportunidades en China" en forma de RWA.

El papel que desempeña Hong Kong aquí se puede comparar con la importancia que tuvo el Nasdaq para las acciones tecnológicas globales en su momento. Una vez que los mecanismos regulatorios maduren y la estructura del mercado se aclare, los chinos que deseen "salir al mar" en busca de financiamiento y los extranjeros que quieran "captar" activos chinos, su primera parada será sin duda Hong Kong. Esto no será solo un beneficio de política regional, sino un nuevo punto de partida para la reconstrucción de la infraestructura financiera y la lógica del mercado de capitales.

En resumen, creemos que la conformidad del proyecto RWA debe realizarse dentro de los límites actuales; todos los proyectos deben mantener la sensibilidad política. Una vez que haya ajustes legales, deben ajustarse de inmediato. En el contexto actual, donde la regulación aún no está completamente clara y el ecosistema RWA se encuentra en una fase de exploración, recomendamos encarecidamente a todos los promotores de proyectos que inicien proactivamente el trabajo de "auto-conformidad". Aunque esto significa que se deben invertir más recursos en las etapas iniciales del proyecto y asumir mayores costos de tiempo y conformidad, a largo plazo, esto reducirá significativamente los riesgos sistémicos en aspectos legales, operativos e incluso en la relación con los inversores.

Entre todos los riesgos potenciales, el riesgo de financiación es sin duda el más letal para los RWA. Una vez que el diseño del proyecto se determina como financiación ilegal, independientemente de si los activos son reales o si la tecnología es avanzada, se enfrentarán a graves consecuencias legales, lo que representa una amenaza directa para la supervivencia del proyecto en sí, y un duro golpe para los activos y la reputación de la empresa. En el proceso de desarrollo de RWA, necesariamente existen diferencias en la definición de conformidad según las diferentes regiones y entornos regulatorios. Para los desarrolladores y las instituciones, es imprescindible elaborar estrategias de conformidad detalladas en fases, basándose en su tipo de negocio, la naturaleza de los activos y las políticas regulatorias del mercado objetivo. Solo bajo la premisa de asegurar que los riesgos sean controlables, se podrá avanzar de manera constante en la implementación del proyecto RWA.

Tres, recomendaciones legales para el proyecto RWA****

Como conclusión, como equipo de abogados, desde la perspectiva de cumplimiento, sistemáticamente organizamos los aspectos clave que deben ser considerados en el proceso de implementación del proyecto RWA a lo largo de toda la cadena.

1. Elegir una jurisdicción amigable con las políticas

Bajo el actual marco regulatorio global, la promoción de la conformidad de los proyectos RWA debería priorizar jurisdicciones con políticas claras, sistemas regulatorios maduros y una actitud abierta hacia los activos virtuales, lo que puede reducir efectivamente la incertidumbre en cuanto a la conformidad.

2. Los activos subyacentes deben tener capacidad de pago real

Independientemente de cuán compleja sea la arquitectura técnica, la esencia de los proyectos de RWA sigue siendo mapear los derechos de los activos reales en la cadena. Por lo tanto, la autenticidad de los activos subyacentes, la razonabilidad de la valoración y la ejecutabilidad del mecanismo de pago son elementos clave que determinan la credibilidad del proyecto y la aceptación en el mercado.

3. Obtener el reconocimiento de los inversores

El núcleo de RWA radica en la mapeo de activos y la confirmación de derechos. Por lo tanto, si el comprador final o el usuario de los activos fuera de la cadena reconoce los derechos representados por el token en la cadena, es clave para el éxito o fracaso del proyecto. Esto no solo involucra la voluntad personal de los inversores, sino que también está estrechamente relacionado con la naturaleza legal del token y la claridad de los derechos.

Los promotores del proyecto RWA, al impulsar el proceso de cumplimiento, también deben enfrentar otro problema central: los inversores deben estar informados. En la realidad, muchos proyectos envuelven riesgos en estructuras complejas, no divulgan claramente el estado de los activos subyacentes o la lógica del modelo de tokens, lo que lleva a los inversores a participar sin una comprensión suficiente. Una vez que ocurren fluctuaciones o eventos de riesgo, no solo se genera una crisis de confianza en el mercado, sino que también puede atraer la atención regulatoria, y las cosas suelen volverse más difíciles de manejar.

Por lo tanto, es crucial establecer un mecanismo claro de selección y educación de inversores. Los proyectos de RWA no deberían estar abiertos a todos los grupos, sino que deberían introducir de manera consciente a inversores maduros que posean una cierta capacidad de asumir riesgos y comprensión financiera. En las primeras etapas del proyecto, es especialmente necesario establecer ciertos umbrales, como mecanismos de certificación de inversores profesionales, limitaciones en la cantidad de participación, reuniones de divulgación de riesgos, etc., para asegurar que los participantes estén "informados y dispuestos", y realmente comprendan la lógica de los activos detrás del proyecto, los límites de conformidad y los riesgos de liquidez del mercado.

4. Asegúrese de que las operaciones de los operadores de la cadena cumplan con la normativa

En el proceso completo de RWA, a menudo se involucran múltiples etapas, como la recaudación de fondos, la custodia, la valoración, el tratamiento fiscal y el cumplimiento transfronterizo. Cada una de estas etapas corresponde a organismos reguladores y requisitos de cumplimiento en la realidad, y los promotores del proyecto deben llevar a cabo la declaración de cumplimiento y la conexión regulatoria dentro del marco legal pertinente para reducir los riesgos legales. Por ejemplo, en la parte relacionada con la recaudación de fondos, se debe prestar especial atención a si se activan las obligaciones de cumplimiento relacionadas con la emisión de valores, la lucha contra el lavado de dinero, entre otros.

5. Prevención de riesgos de cumplimiento posteriores

La conformidad no es un acto único; después de la implementación de un proyecto RWA, también debe enfrentarse continuamente a los cambios en el entorno regulatorio dinámico. Cómo prevenir posibles investigaciones administrativas o responsabilidades de conformidad en una dimensión posterior es una garantía importante para el desarrollo sostenible del proyecto. Se sugiere que el equipo del proyecto establezca un equipo de cumplimiento profesional y mantenga un mecanismo de comunicación con las autoridades reguladoras.

6. Gestión de la reputación de marca

En la industria de activos virtuales, donde la difusión de información es altamente sensible, los proyectos RWA también deben prestar atención a la gestión de la opinión pública y a las estrategias de comunicación de mercado. Construir una imagen de proyecto transparente, confiable y profesional ayuda a mejorar la confianza del público y de los reguladores, creando un buen entorno externo para el desarrollo a largo plazo.

Cuatro, Conclusión

En el actual proceso de fusión entre activos virtuales y la economía real, los diversos proyectos de RWA tienen intenciones y mecanismos distintos, incluyendo innovación tecnológica y experimentación financiera. Las capacidades, profesionalismo y vías de práctica de los diferentes proyectos son muy variadas, lo que merece ser estudiado y observado de manera individual y clasificada.

En el proceso de investigación y participación en proyectos, también nos hemos dado cuenta de que, para los participantes del mercado, el mayor desafío a menudo no reside en el ámbito técnico, sino en la incertidumbre del sistema, especialmente en los factores inestables de la práctica administrativa y judicial. Por lo tanto, lo que más necesitamos es explorar los "estándares de práctica"; incluso si no tenemos poder legislativo y regulatorio, impulsar la formación de la estandarización y la conformidad en la industria a través de la práctica sigue siendo valioso. Mientras haya más participantes, los caminos maduren y las autoridades regulatorias establezcan suficiente experiencia de gestión, el sistema también se perfeccionará gradualmente. Dentro de un marco de estado de derecho, promover el consenso cognitivo a través de la práctica y utilizar ese consenso para impulsar la evolución del sistema es, para la sociedad, una forma de evolución institucional "de abajo hacia arriba".

Pero también debemos hacer sonar la campana de la conformidad. Respetar el marco judicial y regulatorio existente es la premisa básica de toda innovación. Independientemente de cómo se desarrolle la industria o evolucione la tecnología, la ley siempre será la lógica de línea base que garantiza el orden del mercado y el interés público.

Declaración especial: solo representa la opinión personal del autor de este artículo y no constituye asesoramiento legal ni opinión legal sobre asuntos específicos.