介紹

爲了更清楚地說明聯邦證券法在加密資產中的適用性，公司財務部門正在提供其對某些被稱爲“權益質押”的活動的看法，這些活動發生在使用權益證明（“PoS”）作爲共識機制的網路（“PoS網路”）上。具體而言，本聲明涉及與公共、無需許可的網路的程序化功能本質上相關的加密資產的權益質押，這些資產用於參與該網路的共識機制或因參與而獲得，或者用於維護該網路的技術操作和安全性或因維護而獲得。我們在本聲明中將這些加密資產稱爲“覆蓋加密資產”，它們在PoS網路上的權益質押稱爲“協議質押”。

協議權益質押

網路依賴於密碼學和經濟機制設計，以減少對指定受信中介的依賴，從而驗證網路交易並爲用戶提供結算保障。每個網路的操作由一個基礎軟件協議管理，該協議由計算機代碼組成，程序性地強制執行某些網路規則、技術要求和獎勵分配。每個協議都包含一個“共識機制”，這是一個使維護點對點網路的無關計算機（稱爲“節點”）的分布式網路能夠就網路的“狀態”（或網路地址所有權餘額、交易、智能合約代碼和其他數據的權威記錄）達成一致的方法。公共的、無許可的網路允許用戶參與網路的操作，包括根據網路的共識機制驗證新交易到網路中。

PoS是一種共識機制，用於證明參與網路的節點運營者（"節點運營者"）爲網路貢獻了價值，在某些情況下，如果他們行爲不誠實，可能會失去這些價值。在PoS網路中，節點運營者必須質押網路的覆蓋加密資產，以便通過網路的底層軟件協議程序化地被選擇來驗證新的數據塊，並更新網路的狀態。當被選中時，節點運營者充當"驗證者"。作爲提供驗證服務的回報，驗證者獲得兩種類型的"獎勵"：(1) 新鑄造（或創建）的覆蓋加密資產，這些資產由網路根據其底層軟件協議程序化地分配給驗證者；(2) 一部分交易費用，以覆蓋加密資產的形式支付，由希望將其交易添加到網路的各方支付。

在權益證明網路中，節點運營商必須承諾或“權益質押”覆蓋的加密資產，以便有資格進行驗證並獲得獎勵，通常通過智能合約實現，智能合約是一個自執行的程序，自動化網路交易所需的操作。在質押期間，覆蓋的加密資產被“鎖定”，在適用協議的條款下，無法在一段時間內轉移。驗證者並不佔有或控制被質押的覆蓋加密資產，這意味着在質押期間，覆蓋加密資產的所有權和控制權並不會改變。

每個PoS網路的基礎軟件協議包含了操作和維護PoS網路的規則，包括在節點運營商中選擇驗證者的方法。一些協議提供隨機選擇驗證者的方式，而其他協議則採用特定標準來選擇驗證者，例如節點運營商質押的覆蓋加密資產數量。協議還可能包含旨在阻止對網路安全和完整性有害活動的規則，例如驗證無效區塊或雙重籤名（當驗證者試圖多次將相同交易添加到網路時發生，這實際上是多次花費相同的加密資產）。

來自協議權益質押的獎勵爲參與者提供了經濟激勵，以使用他們的覆蓋加密資產來保護PoS網路並確保其持續運行。增加權益質押的覆蓋加密資產數量可以提高PoS網路的安全性，並減輕敵對方能夠控制大多數總權益質押的覆蓋加密資產的風險，這將使該方能夠通過影響交易驗證來操縱PoS網路，並可能改變網路的交易歷史。

覆蓋的加密資產持有者可以通過作爲節點運營商並質押自己的覆蓋加密資產來賺取獎勵。當進行自我（或單獨）質押時，所有者始終保持對其覆蓋加密資產和加密私鑰的所有權和控制權。

另外，覆蓋加密資產的持有者可以通過直接與第三方使用自我保管權益質押，參與PoS網路的驗證過程，而無需運行自己的節點。覆蓋加密資產的持有者將其驗證權授予第三方節點運營商。在使用第三方節點運營商時，覆蓋加密資產的持有者會獲得一部分獎勵，而提供者也因其驗證交易的服務而獲得一部分獎勵。當直接與第三方進行自我保管權益質押時，覆蓋加密資產的持有者仍然保留對其覆蓋加密資產及其私鑰的所有權和控制權。

除了自我（或單獨）質押和直接與第三方進行自我保管質押外，還有一種稱爲“保管”質押的協議質押形式，其中第三方（“保管人”）負責保管所有者的被覆蓋加密資產，並代表所有者進行這些被覆蓋加密資產的質押。當所有者將其被覆蓋加密資產存入保管人時，保管人會將存入的被覆蓋加密資產保存在其控制的數字“錢包”中。保管人代表所有者質押被覆蓋加密資產，並按照約定的比例獲得任何獎勵，可能使用保管人操作的節點或通過保管人選擇的第三方節點運營商。在質押過程中，存入的被覆蓋加密資產始終由保管人控制，且被覆蓋加密資產的所有者旨在保留由保管人持有的被覆蓋加密資產的所有權。此外，存入的被覆蓋加密資產：(1) 不被保管人用於運營或一般商業目的；(2) 不因任何原因被借出、質押或再抵押；(3) 以一種不使其受到第三方索賠的方式持有。爲此，保管人不會使用存入的被覆蓋加密資產進行槓杆、交易、投機或自由裁量活動。

部門對協議權益質押活動的看法

該部門認爲，與協議質押相關的“協議質押活動”（定義見下文）不涉及根據1933年證券法第2(a)(1)條（“證券法”）或1934年證券交易法第3(a)(10)條（“交易法”）的意義上的證券的提供和銷售。因此，該部門認爲參與協議質押活動的參與者不需要根據證券法向委員會註冊交易，或在與這些協議質押活動相關的證券法的註冊豁免中。

本聲明涵蓋的協議權益質押活動

該部門的觀點涉及以下協議權益質押活動和交易（“協議權益質押活動”，每項爲“協議權益質押活動”）：

• 在PoS網路上權益質押覆蓋的加密資產；
• 在協議權益質押過程中，第三方參與的活動 ‒ 包括但不限於第三方節點操作員、驗證者、保管人、委托人和提名者（“服務提供商”） ‒ 以及他們在收益和獎勵分配中的角色；並且
• 提供輔助服務（如下所定義）。

本聲明僅涉及與以下類型的權益質押相關的協議質押活動。

• 自我（或單獨）權益質押，涉及節點運營商使用其擁有和控制的資源對其覆蓋的加密資產進行權益質押。節點運營商可以包括一個或多個共同合作以操作節點並質押他們的覆蓋加密資產的人員。
• 自主管理的權益質押直接與第三方進行，這涉及到節點運營商，根據協議條款，被授予被覆蓋的加密資產所有者的驗證權利。獎勵支付可能直接從權益證明網路流向被覆蓋的加密資產所有者，或通過節點運營商間接流向他們。
• 托管安排是指托管人代表持有的被覆蓋加密資產的所有者進行權益質押。舉例來說，一個加密資產交易平台爲其客戶持有存入的被覆蓋加密資產，可能會在允許委托並經客戶同意的權益證明網路上代表這些客戶進行該等被覆蓋加密資產的質押。托管人將使用其自己的節點進行存入的被覆蓋加密資產的質押，或選擇第三方節點運營商。在後一種情況下，這一選擇是托管人在質押過程中的唯一決策。

協議權益質押活動討論

《證券法》第2(a)(1)條和《交易法》第3(a)(10)條分別通過提供各種金融工具的清單來定義“證券”一詞，包括“股票”、“票據”和“債券”。由於覆蓋的加密資產不構成在“證券”定義中具體列舉的任何金融工具，我們在《SEC訴W.J. Howey Co.》案中根據“投資合同”測試對涉及覆蓋加密資產的某些交易進行分析。“Howey測試”用於根據這些法定條款未列出的安排或工具的“經濟現實”進行分析。

在評估交易的經濟現實時，測試標準是是否在一個共同企業中投資了資金，並且基於對從他人的企業或管理努力中獲得利潤的合理預期。自Howey案以來，聯邦法院解釋說，Howey案中的“他人的努力”要求在“由投資者以外的人所做的努力是無可否認的重要努力，即那些影響企業失敗或成功的關鍵管理努力”時得到滿足。聯邦法院還指出，行政和事務性活動並不是滿足Howey的他人努力要求的管理或企業努力。

自我（或單獨）權益質押

節點操作員的自我（或單獨）權益質押並不是在合理期望通過他人的創業或管理努力來獲得利潤的情況下進行的。相反，節點操作員貢獻自己的資源並質押自己的受保護加密資產，從而確保PoS網路的安全，並通過驗證新區塊促進網路的運行，這使他們能夠根據其基礎軟件協議符合獲得PoS網路發放的獎勵的資格。爲了獲得獎勵，節點操作員的活動必須遵守協議的規則。通過質押自己的受保護加密資產並參與協議質押，節點操作員僅僅是在進行一項行政或部長活動，以確保PoS網路的安全並促進其運行。節點操作員期望獲得獎勵並不是源於任何第三方的管理或創業努力，而這些努力是PoS網路成功的依賴。相反，來自協議的預期財務激勵僅源於協議質押的行政或部長行爲。因此，獎勵是節點操作員爲網路提供服務而獲得的付款，而不是源於他人的創業或管理努力的利潤。

直接與第三方進行自托管權益質押

同樣，當一位覆蓋加密資產的所有者將其驗證權授予節點操作員時，覆蓋加密資產的所有者並不期待從他人的創業或管理努力中獲得利潤。節點操作員對覆蓋加密資產所有者的服務具有行政或事務性質，而不是創業或管理性質，原因在於上述關於自我（或單人）權益質押的討論。節點操作員是使用自己的覆蓋加密資產進行權益質押，還是從其他覆蓋加密資產所有者那裏獲得驗證權，不會改變在霍威分析中協議權益質押的性質。在這兩種情況下，協議權益質押仍然是一種行政或事務活動，預期的財務激勵完全源於此類活動，而不是來自PoS網路的成功或其他第三方。此外，節點操作員不保證或以其他方式設定或固定應支付給覆蓋加密資產所有者的獎勵金額，盡管節點操作員可以從該金額中扣除其費用（無論是固定費用還是該金額的百分比）。

托管安排

在托管安排中，托管人（無論是否爲節點運營商）並不爲其提供此服務的受保護加密資產所有者提供創業或管理努力。這些安排類似於上述討論的情況，其中受保護加密資產所有者將其驗證權授予第三方，但它們還涉及所有者授予其存入的受保護加密資產的保管權。托管人並不決定是否、何時或多少所有者的受保護加密資產進行權益質押。托管人只是作爲代理，代表所有者進行存入的受保護加密資產的權益質押。此外，托管人對存入的受保護加密資產的保管，以及在某些情況下選擇節點運營商，並不足以滿足霍威的“他人努力”要求，因爲這些活動是行政或事務性的，並不涉及管理或創業努力。此外，托管人並不保證或以其他方式設定或固定應支付給受保護加密資產所有者的獎勵金額，盡管托管人可以從該金額中扣除其費用（無論是固定費用還是該金額的百分比）。

輔助服務

服務提供商可以向受保護的加密資產所有者提供以下所述的服務（“附屬服務”），以支持協議權益質押。每項附屬服務僅具有行政或事務性質，並不涉及企業或管理努力。它們是一般活動的一部分 ‒ 協議權益質押 ‒ 該活動本身並不具有企業或管理性質。

• 削減覆蓋，服務提供商補償或賠償權益質押客戶因削減而導致的損失。這種對節點操作員錯誤的保護類似於許多類型傳統商業交易中服務提供商提供的保護。
• 提前解鎖，指的是服務提供商允許Covered Crypto Assets在協議的解鎖期結束之前返回給所有者。此服務僅僅是通過減少解鎖期的負擔，爲Covered Crypto Asset所有者提供便利，從而縮短協議的有效解鎖期。
• 替代獎勵支付計劃和金額，其中服務提供者以與協議設定計劃不同的節奏和金額交付已賺取的獎勵，和/或獎勵的支付時間早於或支付頻率低於協議所授予的時間，前提是獎勵金額不是固定的、保證的，或超過協議所授予的金額。與提前解鎖相似，這僅僅是給予受保護加密資產所有者在獎勵分配和交付管理方面的一種可選便利。
• 覆蓋加密資產的聚合，服務提供商爲覆蓋加密資產的擁有者提供聚合其覆蓋加密資產以滿足協議的權益質押最低要求的能力。該服務是驗證過程的一部分，驗證過程本身具有行政或事務性質。僅此而已，聚合資產擁有者的覆蓋加密資產以幫助實現權益質押也同樣具有行政或事務性質。

無論是單獨提供還是作爲一組服務，服務提供商在提供任何或所有這些服務時均不以管理或創業的方式行事。

如需進一步信息，請通過提交在線請求表格聯繫部門首席顧問辦公室。https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive.

根據本聲明，"加密資產"是指通過區塊鏈或類似的分布式帳本技術網路（"加密網路"）生成、發行和/或轉移的資產，包括但不限於被稱爲"代幣"、"數字資產"、"虛擬貨幣"和"硬幣"的資產，並依賴於加密協議。此外，根據本聲明，"網路"指的是加密網路。

本聲明代表公司財務部（“部門”）工作人員的觀點。它不是美國證券交易委員會（“委員會”）的規則、法規、指導或聲明，委員會既沒有批準也沒有否定其內容。本聲明與所有工作人員聲明一樣，不具有法律效力：它不改變或修訂適用法律，也不爲任何人創造新的或額外的義務。

本聲明僅涉及某些涉及受保護加密資產的活動，這些活動不具有內在的經濟屬性或權利，例如產生被動收益或傳遞對未來收入、利潤或商業企業資產的權利。

本聲明一般地涉及協議權益質押，而不是其所有變體。此外，本聲明不涉及所有形式的“權益質押”，例如所謂的“流動權益質押”、“再權益質押”或“流動再權益質押”。本聲明所涉及的具體權益質押活動將在下文“本聲明所涵蓋的協議權益質押活動”中討論。

雖然協議規定了獎勵的規則，但節點運營者通常可以以不同於協議的方式分享獎勵或收取服務費用。一些協議允許節點運營者提出並獲得與協議標準獎勵不同的獎勵。

各個PoS協議的最低權益質押或鎖定期各不相同。

節點操作員或驗證者如果從事此類有害活動或未能遵守PoS網路的技術要求，其權益質押的覆蓋加密資產可能會被沒收或“削減”。

在某些權益證明（PoS）網路上，覆蓋的加密資產擁有者可以將其覆蓋的加密資產進行權益質押，並獲得可以授予第三方的驗證權，這樣允許第三方使用質押的覆蓋加密資產代表所有者在PoS網路上驗證交易。例如，一些PoS網路可能通過允許覆蓋加密資產擁有者將其驗證權“委托”給節點運營商來促進這一過程。在這種情況下，節點運營商在質押過程中充當所謂的“委托人”。其他PoS網路可能使用所謂的“提名者”，覆蓋的加密資產擁有者可以將其驗證權授予這些提名者，以代表覆蓋的加密資產擁有者選擇驗證者。

保管人通常與所有者籤訂協議，例如用戶協議或服務條款，規定所有者保留所覆蓋的加密資產的所有權。

該部門的觀點並不決定任何特定協議權益質押活動（定義如下）是否涉及證券的發行和銷售。要做出明確的判斷，需要分析與特定協議權益質押活動相關的事實。當事實與本聲明中提出的情況有所不同時，該部門對於特定協議權益質押活動是否涉及證券的發行和銷售的觀點可能會有所不同。

328 U.S. 293 (1946)。我們不認爲協議權益質押一般以及在本聲明中定義的“協議權益質押活動”涉及票據或其他債務憑證，因爲在整個權益質押過程中，受保護的加密資產所有者始終保留其受保護的加密資產的所有權（無論是直接持有還是通過保管人持有）。

請參閱Landreth Timber Co.訴Landreth，471 U.S. 681, 689 (1985)，在該案中，美國最高法院建議判斷特定工具是否明顯不符合《證券法》第2(a)(1)節中“股票”定義的適當測試，或者其他具有不尋常性質的工具，應該採用Howey所提出的經濟現實測試。在分析一個工具是否是證券時，“形式應被忽視以關注實質”，Tcherepnin訴Knight，389 U.S. 332, 336 (1967)，“應強調交易的經濟現實，而不是附加的名稱。” United Housing Found., Inc.訴Forman，421 U.S. 837, 849 (1975)。

Forman, 421 U.S. at 852.

參見，例如，SEC訴格倫·W·特納企業公司，474 F.2d 476, 482（第9巡回法庭，1973年）。

參見，例如，First Fin. Fed. Sav. & Loan v. E.F. Hutton Mortgage, 834 F.2d 685 (第8巡回法庭，1987年)（所執行的活動僅爲行政和事務性性質，因此不構成他人的管理或創業努力）；Union Planters National Bank of Memphis v. Commercial Credit Business Loans, Inc., 651 F.2d 1174 (第6巡回法庭，1981年)（行政任務和服務在Howey下不屬於管理或創業）。另見Donovan v. GMO-Z.com Trust, 2025 U.S. Dist. LEXIS 27871 (S.D.N.Y. 2025)（“事務性、技術性和文書性任務通常是投資計劃運作並從中獲利的‘必要’條件，但法院長期以來發現這些努力在Howey的第三個要素下是不足夠的。”）。

如果保管人選擇是否、何時或多少業主的受保護加密資產進行權益質押，其活動超出了本聲明的範圍。

質押的覆蓋加密資產受到“鎖定期”的限制，這是一段由協議設定的時間，在此之後，覆蓋加密資產的擁有者將有資格獲得獎勵。“解鎖期”是由協議設定的一段時間，用於“解質押”覆蓋加密資產。每個協議都有自己獨特的鎖定期和解鎖期，這些時間可以是小時、天或周。

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