加密货币顾问自托管规则：SEC 要求

目前，加密貨幣顧問的自託管規則並未賦予註冊投資顧問廣泛權利，使其能夠直接持有客戶的加密資產。現行 SEC 託管要求仍適用於客戶資金和證券，而 SEC 於 2026 年 10 月 01 日提出的提案將允許僅在符合特定保障措施的情況下，對部分加密資產進行自託管。對於需要決定由誰控制客戶私鑰的投資顧問、私募基金、機構投資者和合規團隊而言，這項區分至關重要。

要點

• 《投資顧問法》託管規則 (Rule 206(4)-2) 通常要求託管客戶資金或證券的 SEC 註冊投資顧問，將這些資產交由合格託管機構保管。

• 2026 年 10 月 01 日，美國證券交易委員會提出規則：當獲准託管機構無法使用時，將明確允許投資顧問對符合條件的加密資產進行自託管。該提案尚未最終確定。

• 擬議保障措施包括每季評估託管機構的可用性、使用獨立的鏈上地址、實施私鑰控制、進行網路安全審查、取得獨立會計師報告，以及每季向客戶提供帳戶結單。

• 2025 年 09 月，SEC 工作人員發布不採取行動救濟，允許註冊投資顧問和受監管基金在特定情況下，將部分州特許信託公司視為獲准的加密資產託管機構。

• 現行《投資顧問法》託管規則適用於客戶資金或證券。並非所有非證券類加密資產都會自動納入其目前的適用範圍。

現行 SEC 加密資產託管規則

根據SEC 現行託管規則，持有客戶資金或證券的註冊投資顧問通常必須將這些資產交由合格託管機構保管。合格託管機構可以包括銀行、註冊經紀商、期貨佣金商，以及部分外國金融機構。

該規則還要求投資顧問在完成適當調查後，有合理依據相信合格託管機構會至少每季直接向客戶寄送帳戶結單。

在許多託管情況下，還必須由獨立公共會計師進行年度突擊檢查，但託管規則針對特定安排規定了例外和替代處理方式，其中包括部分集合投資工具。如果投資顧問或關係人擔任託管機構，可能還需符合額外的內部控制要求。

這些規則構成更廣泛投資者保護框架的一部分，用於保障客戶資產安全。在加密資產託管中，私鑰控制可能代表對數位資產的實際控制，因此，私鑰管理、授權流程和資產隔離都是核心合規問題。關於加密資產託管如何保護數位資產的進一步說明，也表明機構託管不只是儲存代幣。

投資顧問何時可以對加密資產進行自託管？

SEC 的2026 年 10 月提案將為投資顧問對部分客戶加密資產進行自託管建立明確途徑，但僅限於符合嚴格條件的情況。該提案不會將投資顧問不受限制的自託管設定為預設安排。

根據擬議的投資顧問自託管規則，投資顧問首先需要以書面形式確定，對於相關加密資產而言，獲准託管機構無法使用。該項確定還必須每季重新評估。

投資顧問還需要具備有文件記錄的專業能力和系統，以保護加密資產免遭竊取、遺失、濫用和挪用。所需控制措施應涵蓋私鑰管理，並要求至少由 2 人共同授權加密貨幣交易。

客戶加密資產必須存放在 1 個或多個區塊鏈地址中，且每個地址只能包含該特定客戶的加密資產。這項獨立地址要求旨在減少資產混同，並改善資產隔離。

網路安全控制措施至少每年審查 1 次。開始自託管後 6 個月內，以及此後每年，投資顧問還需要取得獨立公共會計師出具的內部控制報告，內容涵蓋託管服務和資產保護控制措施。帳戶結單仍需按季提供。

需要特別注意的是，這些是截至 2026 年 10 月 02 日的擬議要求，目前並非已生效的最終規則。

合格託管機構和州特許信託公司

根據《投資顧問法》，合格託管機構要求仍是加密資產託管的核心要求。

2025 年 09 月 30 日，SEC 投資管理部工作人員發布了一份涉及州信託公司的不採取行動立場。工作人員表示，在符合特定條件的情況下，如果註冊投資顧問或受監管基金將符合條件的州特許信託公司視為銀行，用於託管加密資產及相關現金或現金等價物，工作人員不會建議採取執法行動。

該救濟並未表示所有州信託公司都是合格託管機構。是否符合資格仍取決於具體事實，也取決於相關機構以及適用的州或聯邦監管機構。

2026 年 10 月提案將進一步明確允許州信託公司在符合既定條件的情況下，擔任加密資產的獲准託管機構。

與先前的資產保護提案相比有哪些變化？

SEC 於 2023 年 02 月提出了一項範圍更廣的《保護投資顧問客戶資產》規則。該提案原本會將託管要求擴展至傳統客戶資金或證券以外的資產，並將對加密資產產生重大影響。

委員會於2025 年 06 月正式撤回該提案，這表示該提案從未成為生效的資產保護規則。

因此，2026 年 10 月加密資產託管提案是一項新的監管措施。該提案專門涉及投資顧問和受監管基金對加密資產的託管，包括自託管、州信託公司、財務報表審計、記錄保存和資訊揭露。

出於合規目的，投資顧問應區分現行託管規則、已撤回的 2023 年提案，以及新提出的 2026 年框架。

為什麼自託管會帶來額外合規風險

自託管會將私鑰控制權和資產保護責任直接交由投資顧問承擔。這可能造成固有利益衝突，因為投資顧問既管理客戶資產，又控制能夠轉移這些資產的憑證。

SEC 委員 Mark Uyeda 在討論 2026 年提案時說明了這項衝突，同時強調，在客戶加密資產採用自託管模式時，投資顧問的信義義務仍持續適用。

因此，書面內部政策需要涵蓋存取控制、交易授權、網路安全、金鑰復原、營運持續性和客戶資產隔離。投資顧問還必須考慮其託管安排是否符合聯邦證券法，而不能僅憑對錢包的技術控制，就認定自託管是被允許的。

Gate 如何提供協助

評估加密資產託管和執行安排的機構投資者，可以將託管結構與交易存取分開比較。Gate Institutional 提供機構交易和基礎設施服務，包括涉及第三方託管機構的安排。

註冊投資顧問應獨立確定任何託管機構或帳戶結構是否符合適用的《投資顧問法》、《投資公司法》和 SEC 要求。能夠存取機構交易平台本身，並不能根據美國證券法確立合格託管機構身分。

結論

目前，加密貨幣顧問自託管規則主要受現行《投資顧問法》託管規則約束，而 SEC 於 2026 年 10 月 01 日提出的提案，可能會為加密資產自託管建立更具體的途徑。擬議框架將僅在實施大量控制措施的情況下允許自託管，包括每季檢查託管機構可用性、使用隔離地址、採取私鑰保護措施、進行網路安全審查，以及進行獨立驗證。在最終規則獲得通過前，投資顧問必須區分擬議要求與具有約束力的法律。

常見問題

SEC 目前是否允許投資顧問對客戶加密資產進行自託管？

目前不存在一項廣泛適用的現行豁免，允許註冊投資顧問對所有客戶加密資產進行自託管。目前的要求在一定程度上取決於相關加密資產是否屬於託管規則適用範圍內的客戶資金或證券。2026 年 10 月 SEC 提案將為自託管建立一條具有明確條件限制的具體途徑。

投資顧問是否必須為加密資產使用合格託管機構？

根據現行 Rule 206(4)-2，託管客戶資金或證券的投資顧問通常必須將其交由合格託管機構保管。該規則不應被描述為自動涵蓋所有非證券類加密資產。

州特許信託公司能否為投資顧問託管加密資產？

有可能。SEC 工作人員於 2025 年 09 月 30 日發布的不採取行動函提供了有條件的救濟，允許將部分州信託公司視為銀行，以進行特定的加密資產託管安排。2026 年 10 月提案將提供更明確的框架，但仍需符合相關條件。

SEC 是否要求為客戶加密資產使用獨立的區塊鏈地址？

目前並未作為普遍有效的規則實施。2026 年 10 月的擬議自託管規則將要求投資顧問將每位客戶自託管的加密資產存放在 1 個或多個加密地址中，且這些地址只能儲存該客戶的加密資產。

是否始終需要進行年度突擊檢查？

不需要。現行託管規則通常要求在投資顧問持有託管權時進行突擊檢查，但對於部分集合投資工具和託管情況，適用特定例外或替代安排。