Topstrong Holdings đầu tư vượt biên trị giá 268 triệu nhân dân tệ: Mua lại với giá trị gấp 10 lần, hiệu quả đột phá chờ xác nhận trong bối cảnh áp lực từ hoạt động chính | Tiền tuyến M&A

Nguồn: Tài Media

Vào tối ngày 13 tháng 3, Top Gua Jichuang (300749.SZ) công bố dự kiến mua 51.5488% cổ phần của Công ty Công nghệ Thông tin Xi’an Sidan De (gọi tắt là “Sidan De”) bằng 2,68 tỷ nhân dân tệ tiền mặt, chính thức bước chân vào lĩnh vực điện tử thông tin từ ngành nội thất.

Tuy nhiên, tỷ lệ tăng giá trị định giá lên tới 1025,67% cùng với thực tế hoạt động của hai bên mua bán đã khiến giao dịch này từ khi công bố đã thu hút sự chú ý lớn và gây tranh cãi. Phản ứng mạnh mẽ của thị trường chứng khoán ngày hôm sau, cổ phiếu có lúc giảm sàn 20%, cuối cùng giảm 6,71%, phản ánh rõ tâm lý phức tạp của nhà đầu tư về thương vụ này.

Đây không phải là một mở rộng kinh doanh đơn thuần. Trong bối cảnh hoạt động chính của Top Gua Jichuang gặp áp lực, hiệu quả biến động, lần mua bán này được xem là bước quan trọng để xây dựng “đường tăng trưởng thứ hai”. Tuy nhiên, sau khi bỏ qua câu chuyện chiến lược bề mặt, phân tích kỹ hơn các chi tiết giao dịch, chất lượng mục tiêu và khả năng thanh toán, liệu lần hợp tác này có thể trở thành chìa khóa phá vỡ bế tắc hay sẽ mang lại thử thách mới trong tương lai, vẫn cần phải đánh giá một cách bình tĩnh.

Cân bằng mong manh giữa giá trị cao và cam kết lớn

Cấu trúc giao dịch lần này khá đơn giản, sử dụng phương thức thanh toán bằng tiền mặt theo từng giai đoạn, phần cốt lõi dựa trên một cam kết về hiệu quả hoạt động trong tương lai ba năm. Tính thuần khiết của thiết kế này cũng khiến thành bại hoàn toàn phụ thuộc vào việc cam kết về hiệu quả có thể thực hiện đúng hạn hay không.

Điều khiến thị trường chú ý nhất là mức định giá vượt trội. Theo báo cáo định giá, dựa trên ngày 30 tháng 9 năm 2025, sử dụng phương pháp thu nhập, giá trị toàn bộ quyền lợi của cổ đông Sidan De được ước tính là 521 triệu nhân dân tệ, so với giá trị sổ sách là 46,2837 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ tăng giá trị lên tới 1025,67%.

Công ty giải thích điều này phù hợp với logic định giá của các doanh nghiệp công nghệ cao, nhẹ về tài sản, trong đó giá trị cốt lõi nằm ở công nghệ, nhân lực và khách hàng, các tài sản vô hình khác. Phương pháp dựa trên cơ sở tài sản khó có thể đánh giá toàn diện. Tuy nhiên, mức giá cao gấp hơn mười lần này chắc chắn đặt tất cả tính hợp lý vào kỳ vọng tăng trưởng trong tương lai.

Kỳ vọng này được cụ thể hóa bằng một cam kết rõ ràng về hiệu quả: cổ đông cũ của Sidan De cam kết, trong giai đoạn 2026-2028, lợi nhuận ròng của mục tiêu sẽ không thấp hơn 37 triệu, 43 triệu và 50 triệu nhân dân tệ, tổng cộng không dưới 130 triệu trong ba năm. Nếu không đạt cam kết, sẽ kích hoạt điều khoản bồi thường bằng tiền mặt, phần vượt quá sẽ dùng để thưởng cho đội ngũ quản lý.

Khoảng cách lớn giữa cam kết và dữ liệu lịch sử là yếu tố then chốt để đánh giá khả năng thực thi của kỳ vọng này. Dữ liệu tài chính cho thấy, lợi nhuận ròng của Sidan De năm 2024 là 3,7309 triệu nhân dân tệ, lợi nhuận 9 tháng đầu năm 2025 là 9,7139 triệu nhân dân tệ. Ngay cả khi ước tính theo năm, con số này vẫn còn cách xa nhiều lần so với mục tiêu lợi nhuận của năm 2026. Tốc độ tăng trưởng yêu cầu trong cam kết là rất dốc, đặt ra thử thách lớn cho khả năng vận hành của mục tiêu.

Điều đáng lo hơn nữa là tình hình tài chính của chính Sidan De, khiến khả năng thực hiện cam kết bị đe dọa nghiêm trọng.

Trước hết là khoản phải thu khổng lồ. Tính đến cuối tháng 9 năm 2025, khoản phải thu của Sidan De lên tới 1,24 tỷ nhân dân tệ, chiếm 64,44% tổng tài sản. Thứ hai là dòng tiền hoạt động kinh doanh liên tục âm. Trong năm 2024 và 9 tháng đầu năm 2025, dòng tiền thuần từ hoạt động kinh doanh của Sidan De lần lượt là -128,108 triệu và -120,691 triệu nhân dân tệ.

Điều này có nghĩa là, dù trên sổ sách có lợi nhuận, nhưng thực tế hoạt động của công ty vẫn liên tục “mất máu”, chất lượng lợi nhuận đáng báo động. Chất lượng lợi nhuận thấp là yếu tố không thể bỏ qua khi đánh giá khả năng thực hiện cam kết.

Thử thách từ việc mở rộng ra ngoài ngành chính

Việc mở rộng lĩnh vực của Top Gua Jichuang cần đặt trong bối cảnh hoạt động kinh doanh của chính họ. Là doanh nghiệp nội thất chịu ảnh hưởng rõ rệt từ chuỗi ngành bất động sản, công ty đang trải qua giai đoạn khó khăn chu kỳ.

Hiệu quả kinh doanh có biến động. Năm 2024, doanh thu giảm 20,06%, lợi nhuận ròng của công ty là -1,75 tỷ nhân dân tệ, ghi nhận khoản lỗ lớn. Trong 3 quý đầu năm 2025, dù đã thoát lỗ, nhưng sau khi loại trừ các khoản thu nhập phi thường, hoạt động chính vẫn trong trạng thái lỗ nhẹ. Theo dự báo kết quả cả năm 2025, lợi nhuận chủ yếu đến từ các khoản trợ cấp của chính phủ và các khoản thu nhập phi thường khác, khả năng sinh lợi của hoạt động chính vẫn chưa được phục hồi.

Trong khi đó, tình hình dòng tiền của công ty cũng không khả quan. Tính đến cuối quý 3 năm 2025, tiền mặt là 2,67 tỷ nhân dân tệ, trong khi áp lực nợ ngắn hạn tồn tại, dòng tiền từ hoạt động kinh doanh trong kỳ là âm. Công bố cho biết, một phần vốn cho thương vụ này đến từ khoản vay mua lại của ngân hàng. Điều này có nghĩa là sau khi hoàn tất giao dịch, bảng cân đối kế toán của công ty sẽ tăng thêm nợ có lãi, đồng thời phát sinh chi phí tài chính liên tục, trong khi khả năng tự tạo ra dòng tiền của hoạt động chính chưa được khôi phục hoàn toàn, có thể làm tăng gánh nặng tài chính tổng thể.

Việc mở rộng ra ngoài ngành của Top Gua Jichuang không phải là không có lý do. Động lực phần lớn bắt nguồn từ thành công của các khoản đầu tư trước đó. Năm 2025, Top Gua đã đầu tư khoảng 64 triệu nhân dân tệ vào Hàng Không Thương Mại Hàng Không Juchu Technology. Đúng lúc đó, khái niệm hàng không thương mại được thị trường nhiệt liệt đón nhận, giá cổ phiếu của Top Gua tăng vọt, từ đầu năm đến nay tăng hơn 190%.

Tuy nhiên, thị trường chứng khoán lần này lại đưa ra câu trả lời hoàn toàn khác. Sau khi công bố, ngày hôm sau (16 tháng 3), giá cổ phiếu của Top Gua sụt giảm mạnh, có lúc giảm sàn 20%, cuối cùng giảm 6,71%, khối lượng giao dịch tăng vọt, tỷ lệ chuyển nhượng cao tới 16,31%. Điều này rõ ràng cho thấy, nhà đầu tư không tin tưởng vào thương vụ mua bán xuyên ngành này, vốn không có hiệu ứng cộng hưởng rõ ràng, giá trị vượt trội, và chính bản thân doanh nghiệp mua lại còn “mỏng manh”.

Xem xét toàn diện, thương vụ này là một cuộc chơi trong bối cảnh hai bên đều đang gặp khó khăn. Bên mua là Top Gua Jichuang, hoạt động chính chậm lại, dòng tiền căng thẳng, đang vội vàng tìm kiếm câu chuyện tăng trưởng mở rộng để giữ vững niềm tin; bên bán là Sidan De, dù có công nghệ, nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro tài chính, cam kết tăng trưởng cao ẩn chứa khoản phải thu và dòng tiền mất mát lớn. Việc dùng tiền mặt quý giá và tăng nợ để mua một tài sản định giá cao, khả năng thực hiện cam kết không chắc chắn, đặt ra câu hỏi lớn về tỷ lệ rủi ro lợi nhuận hợp lý.