CVR là gì? Hợp đồng bí ẩn trong các thương vụ sáp nhập

Trong các thương vụ sáp nhập lớn, thường xuất hiện một thứ kỳ lạ gọi là CVR (Contingent Value Right) - dịch ra có nghĩa là "quyền giá trị có điều kiện", nói một cách đơn giản là:

Nếu một sự kiện xảy ra trong thời gian quy định, bạn sẽ nhận được tiền; nếu không xảy ra, bạn sẽ không nhận được một xu nào.

Nghe có vẻ giống như quyền chọn phải không? Thực ra cũng gần giống.

Tại sao lại có thứ này?

Hầu hết CVR xuất hiện trong các thương vụ sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực dược phẩm sinh học. Hãy tưởng tượng tình huống này: bên mua không muốn chi quá nhiều tiền cho một loại thuốc mới đầy rủi ro chưa上市, trong khi bên bán muốn chứng minh rằng họ xứng đáng với mức giá đó. Phải làm sao? Thì tạo ra một cái CVR — nếu loại thuốc này trong tương lai được phê duyệt, hoặc doanh thu đạt đến một mức nào đó, thì các cổ đông của bên bán sẽ có thể nhận thêm tiền.

Thương vụ nổi tiếng mà Sanofi mua lại Genzyme vào năm 2011 được thực hiện như sau: trả 74 đô la mỗi cổ phiếu + 1 khoản CVR, khoản CVR có thể có giá trị tối đa 14 đô la (nếu tất cả các mốc đều đạt được).

Có thể kiếm tiền không?

Nếu CVR có thể giao dịch (niêm yết trên sàn giao dịch), thì có hy vọng. Bạn không cần phải nắm giữ cổ phiếu của công ty gốc, mà có thể mua bán CVR một cách độc lập, giá sẽ dao động dựa trên thị trường về "xác suất thuốc này được phê duyệt". Tương đương với việc đặt cược trực tiếp vào một sự kiện sáp nhập với giá rẻ.

Nhưng hầu hết các CVR thực sự là không thể giao dịch , chỉ có thể nhận được một cách thụ động khi việc sáp nhập hoàn tất, rồi chờ đợi (có thể mất vài năm) xem có nhận được cổ tức hay không.

Rủi ro ở đâu?

Đầu tiên, mỗi CVR là một sản phẩm tùy chỉnh, các điều khoản rất đa dạng - có điều khoản yêu cầu phê duyệt của FDA, có điều khoản yêu cầu mục tiêu doanh số, có điều khoản thậm chí yêu cầu nhiều cột mốc. Bạn phải nắm rõ tài liệu SEC để có thể đặt cược.

Thứ hai, nó có thể không đáng giá một xu nào. Giống như quyền chọn, nếu thuốc không được phê duyệt hoặc doanh số không đạt yêu cầu, CVR sẽ hết hạn, và bạn chỉ còn lại một mảnh giấy vô giá trị.

Cuối cùng, còn một mối nguy hiểm: Công ty mua lại có thực sự nghiêm túc thúc đẩy dự án này hay không? Hợp đồng mặc dù yêu cầu "vận hành thiện chí", nhưng nếu vì mục đích hoàn thành giao dịch mà mua lại một sản phẩm mà họ thực sự không đánh giá cao, thì động lực đầu tư sau đó sẽ không đủ. Người nắm giữ CVR và công ty mua lại tự nhiên có mâu thuẫn lợi ích.

Nói đơn giản: CVR chính là một cược trong các vụ sáp nhập, tỷ lệ cược không thấp, nhưng bạn phải xem rõ điều khoản trước khi đặt cược.