Хто торгує на бразильській біржі, рано чи пізно натрапляє на термін, який здається технічним на перший погляд, але має реальне значення: Tag Along. В основному, це право міноритарного акціонера слідкувати за контролером, коли відбувається продаж контролю компанії. Просто так, але з наслідками, які мало хто сприймає всерйоз.

Закон гарантує це з 1976 року, у статті 254-A Закону про акціонерні товариства. Коли хтось продає контроль над публічною компанією, новий контролер зобов’язаний зробити публічну пропозицію купити акції міноритаріїв — і має заплатити щонайменше 80% від суми, сплаченої за контрольний пакет. Це як мінімальний захист: якщо керівник компанії зміг продати за 100 реалій, ви, що маєте звичайні акції, маєте право продати також щонайменше за 80.

А тепер, ось деталь, яка змінює все: привілейовані акції не мають цього права, гарантованого законом. Саме так. Якщо у вас є привілейовані акції і контроль змінюється, компанія не зобов’язана робити жодної пропозиції. Це вже траплялося на практиці — Ambev є класичним прикладом, де привілейовані акції знецінювалися, тоді як звичайні отримували вигоду від Tag Along.

У випадку з Units ситуація ще складніша. Оскільки вони складаються з звичайних і привілейованих акцій разом, захист поширюється лише на частку звичайних акцій. Unit з 1 звичайною і 4 привілейованими? Ви маєте лише 20% захисту.

Але тут вступає B3 зі своїми правилами сегменту. У Новому ринку, наприклад, Tag Along становить 100% як для звичайних, так і для привілейованих акцій. Так само і у Рівні II. У традиційному Рівні I він становить 80% для звичайних. Це пояснює, чому багато хто асоціює Новий ринок із більшою захищеністю — і це має сенс.

Найяскравіший приклад — Petrobras. PETR3 (звичайні) має гарантований Tag Along у 80%. PETR4 (привілейовані) не має законної зобов’язання. В результаті: інвестор, який цінує корпоративне управління, обирає PETR3, а той, хто шукає доходи і ліквідність, залишається з PETR4 і сподівається, що контроль не зміниться.

Але не все так однозначно. Ітаю, наприклад, пропонує 100% Tag Along для обох класів акцій — навіть якщо привілейовані акції не зобов’язані. Gerdau робить те саме. Це показує, що корпоративне управління — це більше, ніж просто те, що вимагає закон.

Головне — Tag Along важливий, так. Але не повинен бути єдиним критерієм. Компанії з Нового ринку вже знизили свою вартість, тоді як традиційні компанії демонстрували стабільні доходи. Бразильські банки, більшість із яких поза Новим ринком, історично показують хороші результати. Ліквідність і ціна також мають значення — привілейована акція може бути набагато більш торгованою, ніж відповідна звичайна, що полегшує вход і вихід із позиції.

Очевидний висновок: порівнюйте компанії, розумійте реальні ризики кожної, і приймайте рішення на основі даних, а не ярликів. Tag Along — важливий захист у корпоративних подіях, але ті, хто інвестує, дивлячись лише на нього, втрачають загальну картину.