Банківські статути за адміністрації Трампа: більш гостинний шлях для фінтеху?

Алісон Рейлі є партнером у Arnall Golden Gregory LLP і співголовою команди галузі нових технологій компанії. Колишній глобальний юридичний радник з питань технологій і головний офіцер з питань відповідності у фінансовій компанії, вона приносить у свою клієнтську практику особливий бізнес-орієнтований підхід. Її можна зв’язатися за адресою [email protected].

Відкрийте для себе найкращі новини та події у сфері фінтех!

Підписуйтеся на розсилку FinTech Weekly

Читають керівники JP Morgan, Coinbase, Blackrock, Klarna та інших

Банківська система США ґрунтується на складній мережі федеральних і штатних регуляторів, які керують новими установами, що прагнуть отримати банківські ліцензії.

Процеси ліцензування та регулювання забезпечують відповідність банківських установ капітальним вимогам, підтримують ефективне управління та захищають споживачів. Ці процеси можуть тривати кілька місяців або навіть років, що відображає складність сучасних фінансових продуктів і необхідність підтримки безпеки та стабільності.

Багато фінтех-компаній раніше уникали отримання банківської ліцензії, боячись регуляторних обов’язків. Швидкі інновації у фінансових технологіях часто конфліктують із тривалим процесом і високими витратами на отримання банківської ліцензії.

Внаслідок цього багато стартапів у сфері фінтех співпрацюють із існуючими банками або працюють у сферах, що не вимагають повної банківської ліцензії. Однак під час адміністрації Трампа зміни у регуляторній політиці свідчать про більш сприятливий клімат для фінтех-компаній, які прагнуть отримати банківські ліцензії.

Еволюція процесу ліцензування

Банківське ліцензування у США відбувається як на федеральному, так і на штатному рівнях. Заявники на федеральну ліцензію зазвичай подають заявку через Управління контролера валюти (OCC), тоді як департаменти банківського регулювання штатів контролюють установи, зареєстровані на рівні штату.** Обидва типи ліцензій вимагають ретельних перевірок** пропонованих бізнес-планів, капітальної достатності, управлінської компетентності та систем відповідності.

Фінтех-компанії часто вважають ці вимоги складними. Надання цифрових послуг або нових моделей кредитування може викликати негайний конфлікт із консервативними вимогами до відповідності, сформованими десятиліттями традиційної банківської практики.

Однак багато фінтех-компаній усвідомили, що ліцензія може підвищити їхню довіру та усунути операційні перешкоди, пов’язані з навігацією у різноманітті штатних ліцензій. Банківська ліцензія також дозволяє компанії приймати застраховані депозити (за умови отримання схвалення Федеральної корпорації страхування депозитів) і експортувати відсоткові ставки із одного домашнього штату по всій країні — що є значною перевагою для споживчих і малих бізнес-кредиторів.

Заявка на традиційну ліцензію OCC

Заявка на традиційну банківську ліцензію в OCC включає кілька етапів. Спершу організатори подають письмову пропозицію з описом їхньої стратегічної концепції, структури корпоративного управління, запланованих рівнів капіталу та кваліфікації потенційних директорів і менеджменту. OCC проводить попередню зустріч із організаторами для обговорення очікуваних регуляторних питань і оцінки можливості створення запланованої установи.

Після цього організатори подають офіційну заявку, з особливою увагою до ключових компонентів:

2. Бізнес-план: фінтех-заявники повинні чітко викласти, як їхні технологічні стратегії вписуються у рамки банківської діяльності, включаючи деталі щодо складу активів, кредитних операцій і контролю ризиків.
4. Вимоги до капіталу: заявники повинні довести, що їхній початковий капітал відповідає або перевищує регуляторні мінімуми, і що у них є стійкий план підтримки зростання.
6. Управління та керівництво: OCC переглядає досвід і результати роботи директорів і виконавчих посадових осіб. Фінтех-компанії часто доповнюють свої команди банківськими ветеранами, щоб переконати регуляторів у своїй інституційній компетентності.
8. Відповідність і управління ризиками: оскільки фінтехи часто використовують алгоритмічні інструменти, цифрові платформи та інноваційні моделі кредитування, OCC ретельно перевіряє, як вони дотримуються правил боротьби з відмиванням грошей (AML), законів про захист споживачів і стандартів кібербезпеки.

Під час розгляду OCC може запитувати додаткову інформацію, уточнення або зміни до пропозиції. Заявники повинні очікувати принаймні один раунд доопрацювань перед отриманням попереднього схвалення, яке дозволяє організаторам розпочати залучення капіталу та остаточну організацію операцій. Після підтвердження OCC, що всі умови виконані, видається остаточна ліцензія, яка дозволяє банку розпочати діяльність.

Цей процес вимагає значних витрат часу і ресурсів. Однак керівники фінтех цінують, що національна ліцензія дозволяє їм обслуговувати клієнтів у всіх 50 штатах без необхідності отримувати безліч штатних ліцензій. За допомогою національної банківської ліцензії фінтех-компанії підпадають під один регуляторний орган, що спрощує відповідність і розширює їхні можливості щодо продуктів.

Альтернатива — штатні спеціальні цільові ліцензії

Для компаній, які бояться суворого процесу OCC або шукають більш спеціалізовані привілеї, можуть бути альтернативою штатні спеціальні цільові ліцензії.

Кілька штатів, зокрема Вайомінг, Юта і Нью-Йорк, створили або досліджують адаптовані банківські рамки для фінтех-структур. Ці спеціальні ліцензії можуть враховувати інноваційні бізнес-моделі, що не вимагають повного спектру діяльності традиційного банку.

* Вайомінгська спеціальна цільова депозитарна установа (SPDI): Вайомінг запровадив ліцензію SPDI для компаній, що працюють із цифровими активами і блокчейн-технологіями. SPDIs працюють як повністю резервовані установи, тобто мають достатні активи для покриття депозитів клієнтів без участі у традиційному кредитуванні.
* Індусстріальна кредитна компанія (ILC) у Юті: Юта має довгу традицію видачі ліцензій ILC для різних фінансових компаній. Ці ліцензії дозволяють певні банківські операції, такі як кредитування і видача депозитів, але обмежують спектр дозволених комерційних дій.
* BitLicense у Нью-Йорку: хоча це не зовсім банківська ліцензія, BitLicense залишається провідним прикладом регуляторної рамки для фінтеху на рівні штату. Видається Департаментом фінансових послуг штату Нью-Йорк і регулює діяльність із віртуальними валютами, підкреслюючи широку готовність штатів регулювати нові фінансові технології більш цілеспрямовано.

Компанії, що отримують ці штатні спеціальні ліцензії, можуть отримати доступ до частин фінансового сектору без підпорядкування повному національному регулюванню банків.

Однак вони можуть стикатися з обмеженнями, зокрема щодо прийому застрахованих федеральною страховою корпорацією депозитів і потенційних ускладнень із міжштатною діяльністю.

Залежно від бізнес-моделі, спеціальна ліцензія може бути більш спрощеним шляхом, ніж повна банківська ліцензія, але не надає всіх привілеїв або географічних можливостей традиційної національної ліцензії.

OCC Fintech Charter і події епохи Трампа

У 2016 році, напередодні адміністрації Трампа, OCC запропонував спеціальну національну ліцензію для фінтех-компаній. Хоча ця пропозиція передувала президентству Трампа, його адміністрація наголошувала на дерегуляції і заохочувала більш ліберальне ставлення до фінансових інновацій.

Йозеф Оттінг, контролер валюти з 2017 по 2020 рік, виступав за модернізацію банківських регуляцій і вказував, що спеціальні ліцензії можуть стимулювати конкуренцію і зростання.

ОКС також створив офіс інновацій, закликаючи фінтех-заявників раніше і частіше спілкуватися з регуляторами. Завдяки спрощенню комунікації та уточненню очікувань, OCC намагався зменшити невизначеність, яка відлякує деякі фінтех-компанії від подання заявок на традиційні ліцензії.

Ці кроки, у поєднанні з ширшим курсом адміністрації Трампа на дерегуляцію, заохочували технологічно орієнтовані компанії розглядати заявки на ліцензії, що раніше здавалися надто обтяжливими.

Разом із OCC, FDIC висловив відкритість до заявок на страхування депозитів від інноваційних фінтех-компаній. Ця відкритість додала впевненості фінтех-стартапам, оскільки страхування FDIC дозволяє їм приймати застраховані депозити і зменшує залежність від посередницьких банків.

Незважаючи на судові позови деяких штатних регуляторів, які стверджували, що національні ліцензії для фінтеху загрожують суверенітету штатів, кілька компаній просувалися вперед. Готовність адміністрації Трампа експериментувати з новими структурами ліцензування змусила багатьох підприємців переосмислити традиційну модель «оренди банку» на користь більш прямого регуляторного режиму.

Ця тенденція викликала змішані реакції: захисники прав споживачів побоювалися, що м’який регуляторний підхід може сприяти поширенню високовартісних кредитних продуктів або недостатньо протестованих фінансових моделей. Однак керівники фінтеху вважали, що середовище стало більш сприятливим, ніж за попередніх адміністрацій.

Перспективи

За адміністрації президента Трампа регулятори підтримують розширену роль фінтеху у фінансовій індустрії. Тривалі наслідки пандемії COVID-19 продовжують підкреслювати попит на інклюзивні цифрові фінансові послуги, що додає імпульсу рішенням у сфері фінтех.

Агенції тепер мають чіткий мандат: модернізувати рамки ліцензування, щоб йти в ногу з швидкими технологічними змінами, зберігаючи стабільність і відповідальність у банківській системі.

Хоча адміністративні пріоритети часто змінюються, більшість експертів погоджуються, що прагнення інтегрувати фінтех залишиться. За допомогою регуляторної гнучкості агентства можуть об’єднати нові технології під єдиним наглядовим дахом, заохочувати інновації та захищати споживачів.

Штатні спеціальні цільові ліцензії вже обслуговують нішеві ринки, а OCC активно вдосконалює можливості для національних спеціальних цільових банків, щоб сприяти додатковій конкуренції.

Отже, фінтех-компанії отримують послідовне повідомлення. Федеральна система, хоча й обережна, вітає відповідальну інновацію, тоді як програми штатів готові, коли федеральна ліцензія виявляється недоцільною.

Діалог навколо банківських ліцензій змінився назавжди; керівники фінтеху тепер усвідомлюють, що отримання ліцензії може принести довгострокові переваги, які переважують початкові витрати на відповідність.

З постійною співпрацею регуляторів і інноваторів сектор банківських послуг продовжить трансформуватися, керуючись технологіями, ґрунтуючись на здоровому управлінні та зміцнюючись балансом між підприємницькою свободою і надійним захистом споживачів.