Заступник директора офтальмологічної лікарні, який перейшов у приватний сектор, втратив кваліфікацію через створення приватного фонду, а керівник з управління ризиками, якого найняли, раніше займався "щурячим сховищем"

Питання AI · Які ризики відкриваються при наділенні керівництва відповідальності за дотримання правил недобросовісні особи?

Фінансове співтовариство 10 травня — (журналіст Фен Цюцзюань) «Мишачий склад» — маніпулятор, який став «сторожем» відповідності у приватних інвестиційних фондах!

Останні 6 дисциплінарних рішень, опублікованих Китайською асоціацією цінних паперів, розкривають приховування відповідності трьох приватних фондів. Серед них, Zhejiang Yinuo вважається, що втратив межу, адже дозволив колишньому керівнику з «мишачим складом», який був оштрафований за цим, перейти на посаду керівника з питань відповідності та ризик-менеджменту.

Китайська асоціація цінних паперів ухвалила рішення скасувати реєстрацію управителя Zhejiang Yinuo та позбавити ліцензії на діяльність керівника з питань відповідності та ризик-менеджменту, Джо Чжунсіня, а також Лі Ліньюня, відповідального за фондову діяльність. За результатами розслідування, Zhejiang Yinuo допустила два види порушень: по-перше, подання неправдивої інформації, зокрема, частина інвесторів отримала кошти від Джо Чжунсіня, який тримав частки фонду через іншу особу; по-друге, невиконання обов’язків щодо звітності, зокрема, не повідомлялося про створення пов’язаних компаній.

Крім того, Джо Чжунсінь вчинив інші дії щодо подання неправдивої інформації: по-перше, у системі реєстрації підприємств Ханчжоу Tianyu було вказано, що акціонери Фань Моу Моу та Чжао Моу Моу фактично є представниками Джо Чжунсіня; по-друге, частина інвесторів у продукцію Tianyu отримала кошти від контрольованих Джо Чжунсінем, які трималися через іншу особу. Перед створенням приватного фонду, Джо Чжунсінь був заступником директора офтальмологічної клініки, раніше не мав досвіду у сфері управління активами, але демонстрував «віртуозність» у обході регуляцій та створенні схем представництва.

Ще на початку цього року, регулятор цінних паперів у Zhejiang надіслав попередження Джо Чжунсіню та трьом приватним фондам, якими він керує — Zhejiang Yinuo, Hangzhou Tianyu та Hangzhou Longli, — через порушення у звітності та системі відповідності. Наступного місяця, у березні, Китайська асоціація цінних паперів скасувала реєстрацію управителя Tianyu. Варто зазначити, що цей приватний фонд наразі відповідає за частину роботи з відповідності менеджера з інвестицій Ву Моу Моу.

Працівник, який одночасно займає посаду аналітика та керівника з відповідності, — це все одно, що «бути і спортсменом, і суддею». Однак ця «абсурдна вистава» у Zhejiang Yinuo проходить у ще більш екстремальній формі — дозволяючи недобросовісним особам керувати системою відповідності.

У травні 2024 року, регулятор цінних паперів у Шеньчжені вже зобов’язав Лі Ліньюня виправити поведінку щодо торгівлі акціями на основі недоступної інформації, конфіскувавши незаконний дохід у розмірі 3,2654 мільйонів юанів і наклавши штраф у такій самій сумі, загалом на 6,5307 мільйонів юанів. У повідомленні зазначено, що Лі Ліньінь є одним із засновників Yinuo Investment, фактично виконує обов’язки керівника з інвестицій та відповідає за щоденну діяльність компанії.

Китайська асоціація цінних паперів також зазначила, що Лі Ліньінь був директором Zhejiang Yinuo, а зараз — керівником з відповідності Zhejiang Yinuo. Цей колишній керівник з «мишачим складом», який був оштрафований на понад 650 тисяч юанів за порушення, несподівано став «сторожем» відповідності у приватних фондах.

Поєднання ролей приватного партнера та керівника з інвестицій, і ще — «мишачий склад»

Регулятор цінних паперів у Шеньчжені зазначив, що з січня 2022 року Yinuo Investment довірено управлінням Yu Hui Wěn Jiàn №1 та Tianyu Xingchen №1, а також чотирма продуктами Zhejiang Yinuo, що разом формують «групу рахунків Yinuo Investment» у цій справі. Лі Ліньінь знає про рішення щодо інвестицій та торгівлі цими рахунками.

У березні 2022 року, рішенням інвестиційної ради Yinuo Investment було ухвалено придбати акції Kelu Electronics на суму 15 мільйонів юанів, після чого Лі Ліньінь керував подальшими інвестиційними рішеннями та розміщенням замовлень.

У період з березня по травень 2022 року, Цю Моу Лянь використовував два брокерські рахунки, передані йому через Чжао Моу Моу, без укладання договору. У цей період, кошти на цих рахунках надавалися Цю Моу Лянь, а Лі Ліньінь відповідав за інвестиційні рішення та організовував торгівлю акціями Kelu Electronics, після продажу яких весь капітал і прибутки були повернені на банківські рахунки Цю Моу Ляня. Yinuo Investment і Лі Ліньінь не отримали відповідних доходів.

За результатами розслідування, з 21 березня по 7 червня 2022 року, ці два рахунки торгували акціями Kelu Electronics у співпадінні з рахунками Yinuo Investment, сума співпадінь склала 25,2447 мільйонів юанів, а прибуток — 3,2654 мільйонів юанів.

Лі Ліньінь та його представники просили звільнення від відповідальності або застосування пом’якшуючих заходів згідно з «Законом про приватні інвестиційні фонди», стверджуючи, що ця поведінка не принесла їм економічної вигоди, і що прибутки від співпадінь не слід вважати їх незаконним доходом, а відповідальність за доходи третіх осіб не повинна лежати на Лі Ліньіні.

Проте, регулятор Шеньчжень відхилив цю позицію і зазначив, що відповідно до Закону КНР «Про адміністративні покарання», незаконний дохід — це кошти, отримані внаслідок порушення закону; відповідно до «Положення про адміністративне покарання за порушення у сфері цінних паперів і ф’ючерсів», незаконний дохід — це прибутки або уникнення збитків, отримані внаслідок порушення. Оскільки Лі Ліньінь здійснював торгівлю акціями на основі недоступної інформації, регулятор правильно визнав, що отримані ним прибутки є незаконним доходом.

Залишається питанням, чи є законною передача управління та прийняття інвестиційних рішень у рамках підконтрольних компаній, таких як Shanghai Yu Hui та Zhuji Tianyu?

Згідно з пунктом 27 статті 20 «Закону про приватні інвестиційні фонди», управитель приватного фонду не має права передавати функції управління інвестиціями іншим особам. Якщо управитель залучає іншу організацію для надання консультаційних послуг щодо цінних паперів, ця організація має відповідати вимогам закону «Про цінні папери та ф’ючерси».

Однак, Zhejiang Yinuo не має відповідної ліцензії на консультаційну діяльність у сфері приватних фондів. За даними Китайської асоціації цінних паперів, у графі «Чи є ця організація відповідною для надання інвестиційних рекомендацій» зазначено «Ні», і немає зареєстрованих продуктів у цій категорії.

Невидимий захист Джо Чжунсіня «зламався», і він керує трьома приватними фондами з порушеннями

У січні цього року регулятор цінних паперів у Zhejiang повідомив, що видав попередження Джо Чжунсіню та трьом приватним фондам, якими він керує — Zhejiang Yinuo, Hangzhou Longli та Hangzhou Tianyu, — занісши їх до реєстру чесності ринку цінних паперів і ф’ючерсів, і давши їм тиждень на подання письмових заходів щодо виправлення.

Під час щоденного нагляду за цими фондами було виявлено дві групи порушень: Zhejiang Yinuo та Tianyu не подавали інформацію відповідно до вимог і подавали неправдиві дані; не було створено належної системи відповідності, не було забезпечено ізоляцію ризиків між підконтрольними особами та компаніями. Hangzhou Longli також не подавала інформацію відповідно до вимог і не створила належної системи відповідності, не забезпечила ізоляцію ризиків.

Як видно, ці три приватні фонди мають схожі «хвороби». Як зазначено у звіті Zhejiang Securities Regulatory Bureau, Джо Чжунсінь, як фактичний керівник і контролер трьох фондів, не виконував своїх обов’язків належним чином і не був достатньо обережним, що є його основною відповідальністю.

У березні цього року, Китайська асоціація цінних паперів скасувала реєстрацію управителя Hangzhou Tianyu. За результатами розслідування, у цього фонду виявлено дві групи порушень:

Перше — надання неправдивої інформації про реєстрацію. За словами Hangzhou Tianyu, у системі реєстрації підприємств було вказано, що акціонери Фань Моу Моу та Чжао Моу Моу фактично є представниками Джо Чжунсіня. Крім того, частина інвесторів у продукти Tianyu отримала кошти від контрольованих Джо Чжунсінем, які трималися через іншу особу.

Друге — недотримання вимог до керівного складу. Зареєстрований керівник з відповідності — Чжан Ченьцзя — залишив посаду у жовтні 2024 року, а станом на серпень 2025 року, новий керівник з відповідності не призначений. За словами компанії, Ву Моу Моу наразі відповідає за частину роботи з відповідності, але одночасно є інвестиційним менеджером.

Hangzhou Tianyu подавала дві апеляції, просячи врахувати, що порушення не спричинили істотної шкоди, що вони співпрацювали з регулятором і не мали злого наміру, і що для стабільної роботи фондів слід тимчасово призупинити скасування реєстрації управителя. Однак, Китайська асоціація цінних паперів вважає ці аргументи недостатніми для пом’якшення або відтермінування санкцій і не підтримує їх.

Отже, можна зробити висновок, що Джо Чжунсінь, використовуючи схеми з представництвом через акції та частки фондів, створив собі «невидимий щит», фактично намагаючись уникнути відповідальності за регуляторні зобов’язання та ухиляючись від перевірок.

Загалом, перед створенням приватного фонду, Джо Чжунсінь не мав досвіду у сфері управління активами. Раніше він працював бухгалтером у компанії «Гуйлінь Каньлэ Пластик», головним бухгалтером у фінансовому відділі Китайського товариства фармацевтів, а також заступником директора офтальмологічної клініки у Сіху.