Один заборона, 2 мільярди доларів зійшли нанівець

27 квітня 2026 року, офіс механізму безпеки іноземних інвестицій (Національна комісія розвитку та реформ) відповідно до закону та правил ухвалив рішення заборонити інвестиції у проект Manus, вимагаючи від сторін скасувати цю угоду.

Короткий рядок із кількох слів безпосередньо натиснув кнопку припинення цієї угоди на понад 2 мільярди доларів США. Весь процес доопрацювання продукту Manus за кілька років, юридичне оформлення, фінансування та вихід — все раптово зруйнувалося, зникло без сліду.

Це перший випадок публічного зупинення іноземної купівлі у сфері штучного інтелекту з моменту впровадження «Положення про безпеку іноземних інвестицій» у січні 2021 року.

У цій угоді є особливість:

Обидві сторони в юридичному плані вже вийшли за межі країни: Meta — американська компанія, Manus вже завершила реєстрацію у Сінгапурі та створила холдингову структуру на Кайманах. Але китайські регулятори все ж ухвалили рішення заборонити інвестиції.

Ефекти цієї справи мають і додаткові наслідки — AI-компанії, такі як Moon, ByteDance, LeapStar, стикаються з більш чіткими керівними принципами щодо відповідності. За цим стоїть глибша проблема: традиційна гра за межами країни, заснована на офшорних структурах, повністю втрачає свою силу.

Підприємці повинні з самого Day 0 чітко визначити свою стратегію відповідності.

Цей текст не розповідає історії, а дає конкретні поради — на яких законах і правилах базується регулювання; де межі «красивого» виходу за кордон; з сьогоднішнього дня — як компанії мають обирати шлях.

Згідно з законом і правилами — на чому ґрунтується ця відповідність?

Розглядаючи справу Manus, більшість початкових обговорень зосереджувалися на тому, «що сталося» — переміщення, розділення, заборона. Але з появою деталей справи увага юридичної спільноти повернулася до більш фундаментального питання: на яких підставах регулятор може зупинити цю угоду? На яких законах і правилах базується це рішення?

Відповідь не у конкретному законі, а у трьох рівнях регуляторної логіки. Ці рівні працюють у взаємодії, формуючи нерозривну систему перевірки.

Перший рівень: визначення «китайського суб’єкта» — основа для проникної перевірки

Це юридична точка відліку у справі: хто саме є компанією Manus?

З юридичної точки зору, відповідь здається очевидною — Manus вже реєстровано у Сінгапурі, холдингова структура створена на Кайманах, материнська компанія Butterfly Effect Pte — це цілком сінгапурська юридична особа. Це — ключовий юридичний аргумент команди Manus:

«Наша структура вже перейшла на офшорну модель.»

Але регулятор відповідає:

Формальності не мають значення, важлива сутність.

Юридична фірма Jin Tiancheng системно проаналізувала, чому «юридична оболонка за кордоном» у справі Manus не працює. Причина у тому, що ядро активів AI у чотирьох вимірах має нерозривний зв’язок із внутрішнім законодавством Китаю:

• Вимір команди: інженери, які володіють ключовою логікою, довгий час працювали в країні, їхні навички сформовані у Китаї;

• Вимір обчислювальних ресурсів: внутрішні дослідження створили технічний інтерфейс і залежність від розподілу обчислювальних потужностей, архітектура системи має китайські «відмітки»;

• Вимір алгоритмів: розробка і тренування основних моделей завершені в Китаї, це — «технічне джерело» з юридичної точки зору;

• Вимір даних: тренувальні дані, зібрані через масові взаємодії користувачів, мають високий ступінь концентрації в межах країни.

Ці чотири виміри ведуть до одного висновку: юридична форма Manus — сінгапурська, але «суть» компанії, її технологічна база, її коріння — у Китаї. Згідно з принципом «суть важливіша за форму», з точки зору регулювання, така суттєва зв’язність достатня для проникної перевірки — це перша і найважливіша основа для будь-яких подальших юридичних дій.

Тому, хоча у 2022 році Шао Хун заснував у Пекіні компанію Butterfly Effect Tech, у 2023 році побудував структуру «Кайман — Гонконг — Пекін», а у 2025 — реєструвався у Сінгапурі та розділяв команду й бізнес, юридична оцінка не залежить від «коли вийшли», а від «звідки взялися». Технічні активи, що мають коріння у Китаї, не змінюють своє громадянство через реєстраційні зміни.

Другий рівень: експортний контроль і ухиляння від регулювання — юридична характеристика «красивого» виходу за кордон

Якщо перший рівень підтверджено: Manus вважається «суб’єктом із суттєвим зв’язком із Китаєм», — тоді логіка другого рівня наступна: переміщення ключових активів за кордон — це експорт. А експорт підпадає під регулювання експортного контролю.

Три кроки Manus у регуляторному полі формують цілісну картинку «ухиляння від експортного контролю»:

Перший крок — переміщення суб’єкта. Компанію реєструють у Сінгапурі, створюють офшорний холдинг Butterfly Effect Pte. Це — перший юридичний крок у «декитайзації».

Другий крок — переміщення команди і активів. Швидко звільнили майже дві третини співробітників у Китаї (з 120 — звільнили 80), залишивши понад 40 ключових технічних фахівців для роботи у Сінгапурі.

Третій крок — розділення даних і бізнесу. Зачистка соцмереж, блокування китайських IP, припинення співпраці з локальними партнерами, наприклад, Alibaba.

Юридично, переміщення технічних знань, досвіду, алгоритмів — це «технічний експорт», що може потрапляти під «Переліки заборонених технологій». Водночас, згідно з «Законом про безпеку даних» і «Положеннями про безпечний вивід даних», вже до розділення даних було зібрано багато користувацької інформації, яка з високою ймовірністю має місце походження з Китаю — її «генетика» закодована у моделях, і видалити її після розділення неможливо.

Отже, проникна логіка регулятора зводиться до фрази:

Код пишеться на землі Китаю, дані зібрані у китайських користувачів — це «китайські активи», їх переміщення — експорт, а експорт — під контроль.

А суть «красивого» виходу — у формальній відповідності, яка маскує суттєві порушення. Це системний ухиляння від експортного контролю.

Третій рівень: механізм обов’язкового повідомлення — «Я не знаю, що роблю»

Якщо перший рівень — це «суб’єкт із суттєвим зв’язком із Китаєм», — тоді третій рівень — це «процедурне порушення», і найпростіше для звинувачення.

Стаття 4 «Положення про безпеку іноземних інвестицій» чітко визначає: у сферах важливої інформаційної технології, ключових технологій іноземний інвестор «повинен заздалегідь повідомити офіс механізму». Це обов’язкова передова процедура, а не рекомендація або «після інциденту — доповнити».

У процесі угоди Manus і Meta не повідомили регуляторів у Китаї жодним чином. Весь період укладання угоди тривалістю кілька місяців, Manus і його інвестори, здається, діяли за принципом: «якщо регулятор не стукає — ми не відкриваємо вікно».

У юридичній практиці «не повідомив — порушив» — це вже серйозне порушення. Це сигнал: або навмисне, або навмисне ухиляння. У будь-якому разі, регулятор не залишить це без уваги.

Один юрист, що спеціалізується на відповідності, підсумував після справи:

«Найбільша проблема Manus — не у застосовності окремих нормативів, а у тому, що компанія відмовилася від обов’язку повідомляти регулятора у Китаї. У системі права ухиляння від процедур — це порушення, яке регулятор не може ігнорувати.»

Загалом, з огляду на перший рівень, результат був передбачуваний: якщо проникна перевірка визнає вас «суб’єктом із суттєвим зв’язком із Китаєм», — тоді другий рівень (експортний контроль) і третій (обов’язкове повідомлення) автоматично активуються. Вони формують цілісну логіку — і жоден етап не залишає місця для «випадковості».

Чому саме Національна комісія розвитку та реформ?

Спершу діяла Міністерство торгівлі. 8 січня 2026 року його представник офіційно заявив, що перевірить відповідність угоди «з експортним контролем, імпортом технологій і зовнішніми інвестиціями». Але 27 квітня саме Національна комісія розвитку та реформ ухвалила рішення.

У цьому є логіка. Деякі експерти вважають, що Мінторгівля керувалася «Переліком заборонених технологій для експортного контролю», у якому дуже конкретно описано технології, що підпадають під контроль: зокрема, технології AI для мовної взаємодії з китайською та меншинськими мовами. Manus після «купання» перейшов на англійську, китайські користувачі були відкинуті — і це створює потенційний конфлікт із експортним контролем.

Це — питання застосовності нормативів. Але ми схиляємося до глибшого сенсу: у політичному контексті закони мають пріоритет над формальностями.

Національна комісія з безпеки відповідає за «нагляд за безпекою», Мінторгівля — за «імпорт і експорт технологій». Втручання Нацкомісії означає, що справа вже перейшла у сферу «суверенітету».

Інакше кажучи, Нацкомісія — більш потужний орган, що має ширший економічний і стратегічний мандат. Її участь — сигнал: ця справа вже не просто про бізнес, а про державний суверенітет.

Це — системний сигнал, що не випадковий. Це «протягнути руку — щоб не отримати удар у відповідь».

Всі, хто досі вагався, тепер бачать межу — вона не у деталях, а у цілій системі захисту національної безпеки.

Чотири високоризикові точки ризику

З урахуванням справи Manus і принципів «проникної перевірки» у «Положенні про безпеку іноземних інвестицій», вже визначено чотири червоні лінії. Перевищення будь-якої з них — і шлях «купівлі за кордон через купу обхідних схем» закінчується.

Червона лінія 1: засновник із китайським паспортом, що не скасував громадянство

Засновник Manus — Шао Хун — громадянин Китаю. Закон про експортний контроль поширюється і на фізичних осіб. Це означає, що і він сам може стати об’єктом регуляторної уваги, і його особисті рішення — теж.

Більш жорстка реальність — на іншому боці Тихого океану: у Північній Америці, у контексті геополітичних ризиків, фінансування китайських засновників стає все важчим. Відомі венчурні фонди, такі як a16z, через політичний тиск зменшують інвестиції у засновників із китайським громадянством. Манус отримав інвестиції від Benchmark, але після цього ця угода викликала сильну реакцію у політиків США — кілька сенаторів назвали її «співпрацею з урядом Китаю». Інвестори з Silicon Valley, наприклад Founders Fund, прямо кажуть:

Засновник — китайський громадянин, компанія у Пекіні, основна технологія — універсальний AI-агент — це «перший гріх».

Обидві сторони закривають двері. У вас китайський паспорт — американські інвестори не довіряють; у вас китайські технології — регулятор не відпустить. Це — вузьке місце, яке набагато вже, ніж здається.

Червона лінія 2: отримання державних коштів

Не лише «державні фонди» вважаються державним капіталом. Це й регіональні фонди, державні LP, політичні кредити — все, що має ознаки державної підтримки. Також — офіси, обчислювальні ресурси, кадрові субсидії, «дрібниці», які при подачі документів здаються незначними, але при аудиті будуть враховані.

Червона лінія 3: перша стрічка коду — у Китаї

Місце початку розробки ядра, тренування моделей, зберігання технічної документації — ці «технічні» факти у юридичному плані підтверджують «технічне джерело». Manus починав розробку у Китаї, і при переїзді до Сінгапуру код вже був створений у країні. Відповідно, ця дія — технічний експорт, і про неї не було подано відповідних повідомлень.

Червона лінія 4: використання китайських даних

Багато AI-стартапів мають ілюзію: достатньо просто очистити дані з китайських користувачів і заблокувати китайські IP — і все чисто.

Але для регулятора «суть» — не лише у коді, а й у даних.

«Закон про безпеку даних» і «Положення про безпечний вивід даних» чітко регламентують контроль за трансграничною передачею важливих даних. Manus, закривши китайські сервіси і заблокувавши IP, вже зібрав багато користувацьких даних, які закодовані у моделях. Ці дані — «генетика» моделі, і їх видалити після розділення неможливо. Вони залишилися у моделях, і мають китайське походження.

Стратегія для стартаперів у цій галузі: обирайте сторону зараз

«Положення про безпеку іноземних інвестицій» встановлює механізм безпеки для важливих секторів — військової, оборонної, критичної інфраструктури, технологій стратегічного значення.

Після справи Manus важливо враховувати:

1. Оцінка «фактичного контролю» — не лише за часткою. Якщо іноземець може впливати на управління, кадрові рішення, фінанси, технології (наприклад, має право вето або доступ до ключових технологій), — це вже «фактичний контроль». Навіть 5% акцій з правом вето може вважатися «фактичним контролем» і підпадати під перевірку.

2. Національна комісія з розвитку та реформ має право давати рекомендації щодо відповідності — наприклад, у квітні 2026 року вона рекомендувала відмовити американським інвесторам. Це — частина «щоденного нагляду і превентивного управління» відповідно до статей 3 і 7 «Положення».

3. Не рекомендується обходити регулювання через VIE, довірчі управління або інші схеми. У разі виявлення таких схем, компанії можуть стикнутися з вимогами щодо виправлення, призупинення або скасування.

Висновок: стара «гра на двох фронтах» — закінчена. Відтепер потрібно визначити свою позицію з самого початку.

Вариант А: йти шляхом американських інвесторів — повністю «знятися з ринку»

Якщо ви обрали шлях залучення американського капіталу, вихід на Nasdaq або M&A — не «купання», а «перезавантаження».

Обов’язкова умова: не порушувати жодну з чотирьох червоних ліній.

Що це означає:

1. Вирішити питання громадянства засновника. Громадянство Китаю — це ризик для американських інвесторів. Відмовитися від громадянства — не опція, а передумова.

2. Не брати державних коштів. Всі фонди, що мають державне походження — регіональні, політичні кредити, державні LP — потрібно пройти ретельну перевірку і, за потреби, повернути або викупити.

3. Модель — з ядром за кордоном. Найжорсткіше і найважливіше правило: перший рядок коду має бути написаний за межами Китаю. Внутрішня команда може працювати з некритичними модулями, але ядро — за кордоном. Потрібно створити реальний R&D-центр за кордоном, а не «порожню оболонку».

4. Дані і користувачі — з перших днів ізольовані. Не мати китайських даних, не зберігати їх — це не «після», а «з самого початку».

Такий шлях можливий лише за умови, що ви готові розірвати зв’язки з внутрішнім ринком. Всі доходи, користувачі, бренд — відмовитися від них. Ви ставите ставку на глобальні прибутки, що покриють цю ціну. І навіть якщо все зробите правильно, — американські регулятори все одно вважають вас «першим гріхом».

Вариант Б: йти шляхом внутрішніх інвесторів — «зміцнювати державу»

Якщо ви не хочете або не можете йти шляхом американських інвесторів, зробіть відповідність своєю «фортецею».

Основна ідея: земля Китаю — це земля, і тут має бути своїй валюті — юаню.

1. Активно співпрацювати з державними і приватними фондами, що працюють у юанях. Це — стратегічний вибір, що дає найміцніший захист.

2. Впроваджувати відповідність як конкурентну перевагу. Вчасно повідомляти про відповідність, класифікувати дані, проходити сертифікацію. Це — бар’єр, що важко подолати.

3. Отримати відповідні ліцензії і сертифікати — це стане «щитом» у регуляторних перевірках.

4. Обов’язково повідомляти регулятора про будь-які зміни — це демонструє вашу прозорість і готовність до співпраці.

Обравши цей шлях, ви приймаєте логіку внутрішнього ринку і відповідності. Це — довгий і складний шлях, але він гарантує стабільність і захист.

Якщо ж ви прагнете масштабування і глобального виходу — тоді шлях А. Якщо ж цінуєте стабільність і контроль — шлях Б.

Це — єдині реальні опції для сучасних інноваційних компаній у цій сфері.

Пам’ятайте: «Краса» — у відповідності. Вибір — за вами.