ФінЦЕН-ОФАК спільний проект правил: рамки відповідності та вплив на галузь

Написано: FinTax

З огляду на зміст опублікованого тексту, цей спільний проект FinCEN та OFAC пропонованих правил не намагається одноразово вирішити всі питання регулювання стабільних монет, а конкретизує вимоги щодо AML/CFT, санкційної відповідності, звітності про підозрілі операції тощо.

У квітні 2026 року Міністерство фінансів США, фінансова розшукова мережа (FinCEN), у співпраці з Управлінням контролю за іноземними активами (OFAC), опублікували проєкт правил щодо боротьби з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму (AML/CFT), який був опублікований у «Федеральному реєстрі» 10 квітня 2026 року, а кінцевий термін для подання громадських зауважень — 9 червня 2026 року. Якщо ці правила будуть остаточно прийняті, дозволені платіжні стабільні монети (Permitted Payment Stablecoin Issuer, PPSI) зобов’язані будуть дотримуватися стандартів AML/CFT, що застосовуються до традиційних фінансових установ, а також розробити план відповідності санкціям OFAC. Це суттєво відрізняється від попередніх вимог до стабільних монет, що видавалися як фінансові послуги, і вплине на перерозподіл обов’язків щодо відповідності між емісійниками, біржами, депозитаріями та сервісами ризик-менеджменту в блокчейні у США.

У цій статті систематично проаналізовано цей проєкт правил з точки зору законодавчого фону, основних обов’язків і впливу на ринок.

1. Передумови спільного проєкту правил

Цей проєкт правил виник у зв’язку з швидким зростанням ринку стабільних монет у США та світі, а також із зростанням незаконних фінансових ризиків, що з ним пов’язані. До першого кварталу 2026 року глобальний ринок стабільних монет перевищив 316 мільярдів доларів США, а рівень незаконної фінансової проникності зростав. Спеціальна група з фінансових дій (FATF) у своєму звіті за березень 2026 року чітко попередила, що стабільні монети «стають найпоширенішим віртуальним активом у незаконних операціях», а країни, що під санкціями, — Іран і Північна Корея — використовують стабільні монети для фінансування розповсюдження озброєнь і трансграничних платежів. Звіт Chainalysis «Злочинність у криптовалютах 2026» показав, що у 2025 році щонайменше 154 мільярди доларів було спрямовано на незаконні криптоадреси, що на 162% більше ніж у попередньому році, причому стабільні монети становили 84% від цієї суми. Дані TRM Labs свідчать, що лише у 2025 році незаконні суб’єкти отримали стабільних монет на суму 141 мільярд доларів, що є найвищим показником за п’ять років; OFAC у період з 2016 по 2025 роки застосувала штрафи на суму понад 3,4 мільярда доларів і неодноразово штрафувала криптопідприємства, такі як Exodus і ShapeShift, наприкінці 2025 — на початку 2026 року.

На тлі цього різкого зростання та активності з боку регуляторів галузь відстає у підготовці до відповідності. Звіт S&P Global Market Intelligence за квітень 2026 року показав, що з 100 банків, опитаних у першому кварталі, лише 7% розробляють відповідні стратегічні рамки, і жоден не почав пілотні проєкти. Як регулювати стабільні монети, щоб не погіршити їх платіжну ефективність і інноваційні характеристики, — це одна з головних регуляторних проблем сьогодення.

У 2025 році Конгрес США прискорив процес ухвалення закону GENIUS. Закон був схвалений Сенатом 17 червня 2025 року (68 голосів «за» проти 30), Палатою представників — 17 липня (308 голосів «за» проти 122), і 18 липня його підписав тодішній президент Трамп. Це перший федеральний закон США, що спеціально регулює платіжні стабільні монети. У короткому брифінгу Білий дім підкреслив, що цей закон чітко визначає стабільні монети як підпадаючі під юрисдикцію Закону про банківську таємницю (Bank Secrecy Act, BSA) і вимагає від їхніх емісійників створення ефективних планів AML і санкційної відповідності, а також здатності за законним наказом блокувати, заморожувати або знищувати стабільні монети. Спільний проєкт правил FinCEN і OFAC спрямований на конкретну реалізацію цих вимог у сфері AML і санкцій, доповнюючи інші регуляторні заходи у рамках закону GENIUS.

2. Огляд змісту спільного проєкту правил

Цей проєкт правил, опублікований FinCEN і OFAC у «Федеральному реєстрі», має офіційну назву «Вимоги до плану AML/Кіберзлочинності та санкційної відповідності для дозволених платіжних стабільних монет» (Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements). Далі — «проєкт правил» або «правила».

2.1 Основна структура проєкту правил

Загалом, проєкт правил зосереджений на п’яти ключових аспектах:

(1) Включення дозволених платіжних стабільних монет до визначення «фінансових установ» у рамках Закону про банківську таємницю, з чітким розмежуванням з рамками «фінансових послуг» (MSB);

(2) Встановлення стандартів AML/CFT для дозволених платіжних стабільних монет, що базуються на клієнтському діловодстві;

(3) Визначення меж обов’язків щодо звітності про підозрілі операції (SAR) у первинному та вторинному ринках;

(4) Вимога створення плану санкційної відповідності, що містить п’ять ключових елементів, відповідно до закону GENIUS;

(5) Вимога до емісійників мати технічні можливості для блокування, відмови та запобігання порушенням, з урахуванням транзакцій на вторинному ринку.

2.2 Правовий статус дозволених платіжних стабільних монет

2.2.1 Планується включення емісійників до «фінансових установ»

Це головна відмінність проєкту правил від існуючої системи регулювання — дозволені платіжні стабільні монети будуть класифіковані як «фінансові установи» відповідно до Закону про банківську таємницю. Якщо правила будуть ухвалені, регулювання емісійників наблизиться до стандартів традиційних фінансових інститутів.

До ухвалення закону GENIUS стабільні монети регулювалися на федеральному рівні як «фінансові послуги» (MSB), що вимагає реєстрації у FinCEN і періодичних перевірок IRS. У проєкті правил FinCEN делегує регулювання AML/CFT емісійників відповідним федеральним органам: Федеральний кваліфікований платіжний стабільний монетний емісійник (Federal Qualified Payment Stablecoins Issuer, FQPSI) підконтрольний Управлінню грошового нагляду США (OCC), а регулювання дочірніх компаній депозитарних установ (IDIs) — відповідним федеральним банківським регуляторам. Для «штатних» емісійників (State Qualified Payment Stablecoin Issuer, SQPSI), що підлягають регулюванню лише штатами, відповідальність за перевірки за BSA залишається у IRS.

2.2.2 Відокремлення емісійників від регулювання MSB

Проєкт правил також оновлює визначення MSB, виключаючи дозволених платіжних стабільних монетних емісійників. Це має запобігти дублюванню регулювання і створити незалежну систему відповідності, що не залежить від історичних рамок MSB. FinCEN посилається на відповідні законодавчі повноваження, визнаючи діяльність емісійників як «подібну або пов’язану» з традиційними фінансовими установами, що дає правову основу для їхнього регулювання.

2.2.3 Вимоги до технічних можливостей емісійників

Закон GENIUS вимагає, щоб емісійники мали можливість блокувати, відмовляти і запобігати порушенням транзакцій. Проєкт правил уточнює, що ці можливості мають поширюватися не лише на первинний ринок (емісія і викуп), а й на вторинний — між третіми сторонами через смарт-контракти. Це означає, що емісійники повинні мати здатність блокувати або заморожувати транзакції, що порушують правила, і виконувати законні накази судів або державних органів. У разі ухвалення правил, ті, хто не зможе технічно реалізувати ці можливості, мають оновити або перепроєктувати свої смарт-контракти для відповідності.

3. Двоєчний режим відповідності за спільним проєктом правил

Для емісійників стабільних монет, після визначення їхнього правового статусу, передбачено дві паралельні та взаємодоповнюючі системи відповідності: перша — AML/CFT під керівництвом FinCEN, друга — санкційна відповідність під керівництвом OFAC. Перша спрямована на запобігання відмиванню грошей, шахрайству і фінансуванню тероризму, друга — на блокування транзакцій із санкційними особами або структурами.

3.1 Вимоги FinCEN щодо AML/CFT

Проєкт правил вимагає від емісійників створити та підтримувати ефективний план AML/CFT. Згідно з цим планом, передбачаються особливі вимоги до клієнтського діловодства і межі звітності про підозрілі операції у первинному та вторинному ринках.

3.1.1 Вимоги до клієнтського діловодства

У чинній системі «клієнтське діловодство» (Customer Due Diligence, CDD) є обов’язковим для банків, але не для MSB, які обмежуються ідентифікацією клієнта. Якщо емісійники перестають розглядатися як MSB, FinCEN вимагає від них впровадити постійне клієнтське діловодство. Це включає три рівні:

(1) розуміння характеру і цілей клієнтських відносин для формування профілю ризику;

(2) постійний моніторинг транзакцій для виявлення і повідомлення підозрілих операцій;

(3) оновлення і збереження клієнтських даних, включно з інформацією про бенефіціарних власників юридичних осіб.

Бенефіціарними власниками вважаються фізичні особи, що прямо або опосередковано володіють понад 25% акцій, а також особи, що мають контроль. Це означає, що емісійники мають підвищені вимоги до AML, порівняно з іншими учасниками ринку.

3.1.2 Обов’язки щодо звітності про підозрілі операції

Проєкт правил вимагає від емісійників подавати звіти про підозрілі операції (SAR) у разі операцій у первинному ринку, що перевищують 5000 доларів. Це значно вище за поріг у 2000 доларів для MSB і відповідає стандартам банків і брокерів. FinCEN пояснює, що ця зміна враховує, що емісійники будуть застосовувати клієнтське діловодство, і що у стабільних монетних екосистемах рідко трапляються дрібні операції у первинному ринку. У вторинному ринку передбачено виключення: транзакції між третіми сторонами, що здійснюються через смарт-контракти, не зобов’язані автоматично подавати SAR.

Щодо виключень, FinCEN зазначає, що моніторинг усіх транзакцій у ланцюгу і звітність про підозрілі операції може призвести до «надмірного звіту» і «захисної звітності», що ускладнить виявлення справжніх порушень. Тому правила чітко окреслюють межі обов’язків, але зберігають можливість емісійників застосовувати технічні засоби для блокування або відмови у транзакціях, а також виконувати законні накази судів і державних органів. Вимоги до технічних можливостей — ключовий елемент цієї системи.

3.2 Санкційна відповідність OFAC

На відміну від вимог FinCEN, OFAC зосереджена на превентивних заходах і суворій відповідальності. У проєкті правил передбачено обов’язкове створення і підтримка «ефективного плану санкційної відповідності», що містить п’ять ключових елементів:

(1) підтримка керівництвом і організаційною структурою;

(2) оцінка ризиків;

(3) внутрішній контроль;

(4) тестування і аудит;

(5) навчання.

Під «діяльністю, пов’язаною з платіжними стабільними монетами», розуміється будь-яка операція — від їхнього випуску до вилучення з обігу — включно з емісією, торгівлею, зберіганням, переказами, викупом або будь-якою іншою діяльністю, незалежно від ринку. Це означає, що емісійники зобов’язані здійснювати санкційний скринінг навіть у випадках транзакцій між сторонніми гаманцями, якщо вони пов’язані з їхніми стабільними монетами і проходять через смарт-контракти. За порушення передбачені штрафи: до 100 тисяч доларів на день за серйозні порушення і додатково по 100 тисяч за кожен день з порушенням, якщо воно було зроблено з обізнаністю. Оскільки OFAC застосовує суворі санкційні заходи, порушення можуть бути притягнуті до відповідальності навіть без підтвердження обізнаності.

4. Виклики для емісійників: кількісне оцінювання витрат на відповідність

Завдяки чітким регуляторним вимогам, проєкт правил фактично кількісно оцінює витрати на відповідність, що підвищує бар’єри для входу на ринок. Аналіз, проведений FinCEN і OFAC, показує, що перший рік для кожного небанківського емісійника обійдеться приблизно у 52 453 долари, а для банківських — близько 24 983 доларів. Це пов’язано з тим, що банківські емісійники можуть використовувати вже існуючу внутрішню регуляторну інфраструктуру, тоді як небанківські — починати з нуля. Крім того, кожен емісійник має витратити ще від 10 до 20 тисяч доларів на придбання інструментів для аналізу блокчейну, санкційних перевірок і моніторингу транзакцій.

Для малих суб’єктів, що мають активи менше 200 мільйонів доларів, застосовується стандарт малих підприємств. З приблизно 50 потенційних емісійників, близько 19 належать до цієї категорії. Для них перший рік відповідності може становити 1-3% від річного доходу. Це не обов’язково створює перешкоди для входу, але змушує враховувати ці витрати у бізнес-моделі і може вплинути на стратегію емісії або доходи.

5. Висновки

З огляду на зміст опублікованого тексту, цей спільний проект правил FinCEN і OFAC не має на меті одразу вирішити всі проблеми регулювання стабільних монет, а конкретизує вимоги щодо AML/CFT, санкційної відповідності та звітності про підозрілі операції. Для ринку стабільних монет у США технічна архітектура, управління клієнтами і системи відповідності стануть важливими умовами входу і конкуренції. Однак цей проєкт правил ще перебуває у періоді громадських обговорень, і остаточний варіант може зазнати змін щодо вимог до технічних можливостей на вторинному ринку, меж клієнтського діловодства і санкційної відповідності. Чи вдасться створити цю двовекторну систему відповідності — питання відкриті. Враховуючи довгострокові заходи у рамках закону GENIUS, чітке і зрозуміле регулювання з ясними правами і обов’язками, можливо, стане єдиним шляхом для стабільних монет у їхньому подальшому інтегруванні у глобальну фінансову інфраструктуру.