Правила розкриття інформації про зберігання криптовалюти: вимоги SEC

Вимоги до розкриття інформації про зберігання криптоактивів залежать від того, хто зберігає активи та чи є криптоактиви цінними паперами. На зареєстрованих інвестиційних радників і надалі поширюється чинна система SEC щодо зберігання активів відповідно до Правила 206(4)-2. Водночас окрема пропозиція SEC від 1 жовтня 2026 року передбачає додаткові правила щодо самостійного зберігання криптоактивів, зберігачів і розкриття ризиків у разі її ухвалення. Ця відмінність має значення для радників, регульованих фондів та інвесторів, які оцінюють способи захисту активів клієнтів.

Основні висновки

• Правило 206(4)-2 зазвичай вимагає, щоб зареєстровані інвестиційні радники, які зберігають кошти або цінні папери клієнтів, розміщували їх у кваліфікованого зберігача та виконували вимоги щодо повідомлення клієнтів, виписок з рахунків і перевірки.

• Форма ADV вимагає від зареєстрованих інвестиційних радників розкривати інформацію про те, чи зберігають вони або пов’язані з ними особи активи клієнтів, а також надавати відомості про свої практики зберігання.

• Система SEC щодо зберігання криптоактивів, запропонована 1 жовтня 2026 року, є пропозицією, а не остаточним правилом. Тому запропоновані умови самостійного зберігання, як-от щоквартальне визначення доступності зберігача, не є чинним правом.

• У грудні 2025 року співробітники SEC окремо роз’яснили, як брокери-дилери можуть підтверджувати фізичне володіння цінними паперами клієнтів у формі криптоактивів відповідно до Правила 15c3-3, зокрема за допомогою засобів контролю, що захищають приватні ключі.

• У вересні 2025 року співробітники SEC у межах позиції про невжиття заходів дозволили за певних умов розглядати деякі трастові компанії штатів як банки для цілей зберігання криптоактивів. Для цього мають бути виконані встановлені вимоги щодо належної перевірки, відокремлення активів, контролю та розкриття інформації.

Які чинні вимоги SEC щодо розкриття інформації про зберігання криптоактивів?

Чинна система регулювання діяльності радників ґрунтується насамперед на Правилі 206(4)-2 відповідно до Закону про інвестиційних радників. Інвестиційний радник, який зберігає активи, зазвичай має розміщувати відповідні кошти та цінні папери клієнтів у кваліфікованого зберігача на окремих рахунках із зазначенням клієнта або на рахунках, що містять лише активи клієнтів.

Відповідно до правила SEC щодо зберігання активів, радник, який відкриває для клієнта рахунок у зберігача, має письмово повідомити клієнта про назву та адресу кваліфікованого зберігача, а також про спосіб зберігання активів. Радник також зазвичай має мати достатні підстави вважати, що кваліфікований зберігач надсилає клієнтам виписки щонайменше раз на квартал.

Форма ADV доповнює регуляторну звітність. Пункт 9 запитує, чи зберігає радник або пов’язані з ним особи грошові кошти чи цінні папери клієнтів, а також вимагає інформацію про кваліфікованих зберігачів, щоквартальні виписки, незалежні аудити та раптові перевірки.

Ці вимоги особливо актуальні там, де інвестори прагнуть отримати доступ до криптоактивів, які можуть бути цінними паперами у формі криптоактивів, зокрема токенізованими версіями пайових або боргових цінних паперів.

Кваліфіковані зберігачі, виписки з рахунків та аудити

До кваліфікованих зберігачів можуть належати певні банки, зареєстровані брокери-дилери, торговці ф’ючерсними комісіями та відповідні іноземні фінансові установи. Точний статус зберігача криптоактивів залежить від застосовної юридичної структури, а не лише від того, чи називає компанія себе постачальником послуг зі зберігання.

Чинне правило щодо зберігання активів зазвичай вимагає, щоб кваліфікований зберігач надавав виписки з рахунків щокварталу. Радники, на яких поширюється вимога про раптову перевірку, мають організувати щорічну перевірку незалежним дипломованим бухгалтером із дотриманням застосовних винятків.

Для об’єднаних інвестиційних структур аудиторська фінансова звітність може забезпечувати виконання певних вимог правила щодо зберігання активів, якщо дотримано відповідних умов.

У вересні 2025 року співробітники SEC також розглянули питання трастових компаній, створених відповідно до законодавства штатів. За встановлених умов зареєстровані інвестиційні радники та регульовані фонди можуть розглядати трастову компанію штату як банк для зберігання криптоактивів. Умови включають перевірку аудиторської фінансової звітності та звітів SOC, оцінювання практик керування приватними ключами й засобів контролю кібербезпеки, обов’язкове відокремлення активів і розкриття суттєвих ризиків, пов’язаних зі зберігачем.

Приватні ключі та суттєві ризики зберігання криптоактивів

Зберігання криптоактивів створює операційні ризики, які не виникають у точно такій самій формі під час роботи з традиційними цінними паперами. Приватні ключі можуть дозволяти здійснювати незворотні транзакції, а смарт-контракти, оновлення протоколів, технологія розподіленого реєстру та пов’язані з нею збої мережі можуть впливати на безперервність зберігання.

Щодо брокерів-дилерів підрозділ SEC з питань торгівлі та ринків у грудні 2025 року зазначив, що брокер-дилер, який безпосередньо володіє цінними паперами клієнтів у формі криптоактивів, має підтримувати належним чином розроблені письмові політики та засоби контролю, які захищають приватні ключі від крадіжки, втрати, несанкціонованого або випадкового використання.

У тій самій заяві співробітників SEC йдеться про необхідність періодично оцінювати технологію розподіленого реєстру та пов’язану з нею мережу, зокрема їхню безпеку, стійкість, масштабованість, а також суттєві вразливості чи операційні проблеми. У ній також розглядається безперервність зберігання під час непередбачених збоїв, як-от хардфорки або несправності Блокчейну. Заява співробітників SEC не має самостійної юридичної сили та не створює додаткових зобов’язань понад ті, що передбачені застосовним федеральним законодавством про цінні папери.

Ці засоби контролю демонструють, чому архітектура гаманця, керування ключами, історія інцидентів, ризики кібербезпеки та правові засоби захисту, доступні у зберігача, можуть становити суттєву інформацію під час оцінювання домовленостей щодо зберігання.

Що змінилося в пропозиції SEC щодо зберігання криптоактивів 2026 року?

1 жовтня 2026 року Комісія з цінних паперів і бірж запропонувала нові правила щодо зберігання активів радниками та регульованими фондами, які безпосередньо стосуються криптоактивів. Пропозиція передбачає модернізацію Правила 206(4)-2, його перейменування на Правило 223-1 та визначення обставин, за яких радники могли б самостійно зберігати криптоактиви клієнтів.

Відповідно до пропозиції, для самостійного зберігання радник мав би спочатку та надалі щокварталу визначати, що жоден дозволений зберігач недоступний для відповідного криптоактиву. Пропозиція також передбачає документовані системи захисту та спільний дозвіл двох або більше призначених осіб на здійснення транзакцій із криптоактивами.

Це запропоновані вимоги, а не чинні вимоги SEC станом на 6 жовтня 2026 року. Так само не слід вважати чинним правом попередню пропозицію щодо захисту активів, оприлюднену у 2023 році: SEC офіційно відкликала її в червні 2025 року.

Пропозиція 2026 року також стосується звітності за формою ADV, трастових компаній штатів, самостійного зберігання криптоактивів, виписок з рахунків і розкриття інформації про ризики. Її остаточні вимоги можуть змінитися після завершення процесу подання коментарів до Федерального реєстру.

Зберігання активів брокерами-дилерами та відокремлення активів клієнтів

Зберігання активів брокерами-дилерами регулюється окремо від правила Закону про інвестиційних радників щодо зберігання активів. Правило 15c3-3 Закону про біржі, відоме як Правило захисту клієнтів, вимагає від брокерів-дилерів отримувати та зберігати фізичне володіння або контроль над повністю оплаченими цінними паперами клієнтів і надлишковими маржинальними цінними паперами.

Співробітники SEC підтвердили, що Правило 15c3-3(b) застосовується до криптоактивів лише тоді, коли вони є цінними паперами. Щодо відповідних цінних паперів у формі криптоактивів брокер-дилер має забезпечити володіння ними або їх розміщення в прийнятному місці контролю відповідно до правила.

Система, викладена співробітниками SEC у грудні 2025 року, додатково наголошує на винятковому доступі, контролі приватних ключів і процедурах, розроблених для запобігання несанкціонованим переказам. Ці вимоги не слід поширювати на кожен цифровий актив, який зберігає кожна криптовалютна компанія.

Для порівняння, архітектура безпеки Gate описує розподіл між холодними та гарячими гаманцями, засоби контролю на основі мультипідпису та технологію MPC. Ці операційні засоби захисту демонструють поширені методи керування криптографічними ключами, але самі по собі не підтверджують дотримання вимог SEC щодо зберігання активів інвестиційними радниками або брокерами-дилерами.

Як Gate може допомогти

Структуру зберігання активів слід відрізняти від звичайної безпеки гаманця. Наприклад, Gate Vault використовує архітектуру MPC 2 із 3, у якій матеріал приватного ключа розподіляється між окремими сторонами, а не існує як один повний ключ.

Така технологія може допомогти користувачам зрозуміти практичні поняття, як-от розподілений дозвіл і захист від компрометації одного ключа. Її не слід розглядати як заміну обов’язкам зареєстрованого інвестиційного радника відповідно до Правила 206(4)-2, форми ADV, федерального законодавства про цінні папери або будь-якого майбутнього правила SEC щодо зберігання криптоактивів.

Висновок

Чинні вимоги до розкриття інформації про зберігання криптоактивів зареєстрованими інвестиційними радниками й надалі ґрунтуються насамперед на Правилі 206(4)-2, формі ADV, домовленостях із кваліфікованими зберігачами, виписках для клієнтів і вимогах щодо незалежної перевірки. Окремі позиції співробітників SEC щодо криптоактивів додатково стосуються трастових компаній штатів і володіння брокерами-дилерами цінними паперами клієнтів у формі криптоактивів.

Пропозиція SEC від 1 жовтня 2026 року може суттєво змінити цю систему, запровадивши чіткі вимоги щодо самостійного зберігання криптоактивів і звітності, але ці положення залишаються запропонованими, доки Комісія не ухвалить остаточне правило.

Поширені запитання

Які чинні вимоги SEC щодо розкриття інформації про зберігання криптоактивів інвестиційними радниками?

Зареєстровані інвестиційні радники, які здійснюють зберігання активів, зазвичай мають розкривати інформацію про зберігання через форму ADV, розміщувати відповідні кошти та цінні папери клієнтів у кваліфікованих зберігачів, надавати необхідні повідомлення клієнтам і забезпечувати отримання клієнтами періодичних виписок з рахунків. Залежно від структури зберігання можуть також застосовуватися щорічні раптові перевірки або аудиторська фінансова звітність.

Яку інформацію має розкривати криптофонд для дотримання правил SEC щодо зберігання криптоактивів?

Необхідне розкриття інформації залежить від структури фонду та відповідних активів. До важливої інформації можуть належати особа та статус зберігача, умови зберігання, суттєві конфлікти інтересів, практики відокремлення активів і суттєві ризики, пов’язані зі зберігачем або криптоактивами. Регульовані фонди також мають дотримуватися відповідних положень Закону про інвестиційні компанії щодо зберігання активів.

Чи дозволяє SEC інвестиційним радникам самостійно зберігати криптоактиви?

1 жовтня 2026 року SEC запропонувала чітку систему регулювання самостійного зберігання криптоактивів, але ця пропозиція ще не є остаточним правилом. Серед запропонованих умов — визначення того, що відповідний дозволений зберігач недоступний, документальне оформлення такого визначення та щоквартальна повторна оцінка доступності зберігача.

Чи вимагає SEC, щоб кожен переказ криптоактивів схвалювали дві особи?

Ні, чинне правило щодо зберігання активів не встановлює такої універсальної вимоги. Вимога про спільний дозвіл двох або більше осіб міститься в запропонованій SEC системі самостійного зберігання, оприлюдненій у жовтні 2026 року. Тому її слід описувати як запропонований захід захисту, а не як чинну вимогу SEC.

Чи може трастова компанія, створена відповідно до законодавства штату, бути кваліфікованим зберігачем криптоактивів?

30 вересня 2025 року співробітники SEC оприлюднили позицію про невжиття заходів, яка за умови дотримання детальних вимог дозволяє зареєстрованим радникам і регульованим фондам розглядати відповідні трастові компанії штатів як банки для зберігання криптоактивів і пов’язаних із ними коштів. Необхідні умови включають належну перевірку, аудиторську фінансову звітність, звіти про внутрішній контроль, положення про відокремлення активів і розкриття суттєвих ризиків, пов’язаних зі зберіганням.